·张辽知道形势紧迫，一路上几乎没有停歇，终于在第四天赶到了晋阳城外。沿路清除了好几个红巾军斥候，三万青州骑兵在红巾军后方的一处山坳暂时藏身。张辽派出探马去四周查看，并想办法混入晋阳城中，与冀州官军取得联系。
张辽坐在一块大石上歇息，这一路急速行军让他也几乎吃不住。青州骑兵们也就地休整，一边吃喝一边恢复体力。张辽治军严厉，三万人没有发出任何喧闹声，默默地等待下一步指令。
临近傍晚时，探马回来了，但没有带回好消息，只有坏消息。根据营地数量和规模判断，此次围困晋阳的红巾军足足有五十万之多，里里外外围了好几层。而且，与城中的联系完全断绝，没有任何办法越过红巾军的包围圈。
张辽面色凝重，红巾军的数量让他感到压力山大，这么多人，只要统帅能狠下心来，攻破晋阳是板上钉钉的事。
“校尉大人，叛军势大，恐怕不是我们所能应付。还是等待后面援军到达，再行进兵吧。”
张辽目光一扫，众将都有畏惧之色，毕竟三万对五十万相差太过悬殊。深吸一口气，张辽缓缓说道：”我们能等，晋阳城中的军民百姓能等吗？也许只要再有一次进攻，晋阳城就会陷落，到时候叛军声威大振，必使朝廷颜面扫地。狭路相逢勇者胜，我们连强悍的蛮族都不怕，难道还怕这些区区叛军？“
被张辽话语一激，众人畏惧之心渐去。张辽趁热打铁，说道：”叛军虽然人数众多，但并非全无破绽。只要计划得当，取胜的机会很大。”
为了制定更周密的计划，张辽第二天再次派出斥候，进行更加仔细的探查。到了傍晚，综合得到的情报，张辽已有定计。召集众将，张辽开始部署任务。
“宋宪，你领五千军马走东面，看南面火起立刻猛攻叛军大营。”
“遵令！”
“曹性，你领五千军马走北面，同样以南方火光为号。”
“遵令！”
“成廉、侯成，你二人率一万兵马埋伏在西边落凤坡，见有叛军过来立时截住厮杀，但不要追击。”
“遵令！”
“我亲率一万人马从南面发动攻击，这里聚集的叛军最多，定然是其主力所在的位置。现在传令下去，亥时埋锅造饭，子时开始行动。”
就在青州军准备夜袭之时，晋阳城南面的一处营地里，周仓和廖化正在商议撤退之事。
“按照天公将军的命令，再坚持两天就要撤退了。也不知道天安关攻下来没有？”
“天安关不管我们的事，我们把这十多万人安全带回去就算立下功劳了。”
“也对，各尽其责。不过，现在只剩下这十三万人马，不太容易遮掩了，官军会不会看出破绽？”
“哈哈，官军连出城的勇气都没有，不必担心。”
夜色渐浓，快到子时了，红巾军营地一片寂静。围城多日，晋阳城官军没有任何攻击意图，红巾军上下早已放下戒备之心，每晚的巡哨一天比一天敷衍。
两名红巾军士兵蹲在一个避风的角落，窃窃私语。
“这鬼天气，什长自己窝在帐里暖和，让我们在这受罪。照我说，又没有敌人，根本没必要安排我们守夜。”
“就是，这狗东西有好事就上，坏事就躲。要不，我们也找个地方眯一会儿。”
“好，我困死了，睡一会儿再说。”
夜幕下，张辽率一万骑兵已来到红巾军营地外，战马马蹄上都裹着粗布，所以声响没有那么大。
子时一到，张辽一挥手，攻击开始了。由于红巾军守备松懈，张辽率军轻松突破了营地大门。守卫大门的红巾军士兵只来得及吹响了号角，顷刻间被斩杀殆尽。到了此刻，已经用不着掩藏形迹了，随着张辽一声令下，一部青州骑兵四下散开，执行放火烧营的任务，张辽亲率一部直冲中军大帐。
厮杀声四起，周仓和廖化从睡梦中惊醒，慌忙中披甲戴盔，奔出大帐。红巾军乱作一团，加上青州骑兵战力非凡，从一开始就成为一边倒之势。张辽一路杀来，所向披靡，红巾军一触即溃。
周仓和廖化还在观望，突然一队骑兵飞驰而来，为首一员大将威猛无双，手下无一合之敌。周仓和廖化对视一眼，转身就想跑。身为红巾军中仅次于有数几人的高级将领，按理说不应不战而逃，实在是被张辽吓到了。石宝是公认的红巾第一将，周仓和廖化都曾与之交手，短短十多回合就落败。即便是石宝也没有如此惊人的气势，张辽浑身透出一股冲天煞气，让两人不由自主地生出不可力敌的念头。
张辽早已注意到被士兵簇拥在中间的两人，自然不会让他们逃走。张辽取弓在手，连发两箭，周仓和廖化应声而倒。杀了两人，余下的红巾军士兵再无战心，完全放弃了抵抗，任由青州骑兵肆意杀戮。
就在晋阳城南面起火之时，北方和东方同样响起喊杀声。由于红巾军诸将都集中在南面大营，北方和东方的营地没有人指挥，轻松被攻破。
城外的动静也惊动了晋阳城守军，但无人敢冒险出城查探，只是加强了戒备。
红巾军溃兵见西面没有敌人，纷纷往西面逃亡，青州骑兵衔尾追杀，一路上横尸遍野。溃兵逃至落凤坡，只听一声鼓响，埋伏的一万青州军杀出。进退无路，绝望的红巾军纷纷跪倒在地，乞求投降。杀得兴起的青州军一时收不住手，又杀了一阵，直到张辽传来号令才停止了杀戮。