12军司令官内山英太郎将主要关注点放在了一战区在第二道防线上的核心点——许昌。
这里是平汉铁路的核心站点之一，打通这里后，平汉铁路重要节点基本上就都落入日军之手。
除了信阳以北的几个小的站点外，从北平到武汉的铁路大动脉也就此基本畅通，在北平，乃至东北的人员和各种物资可以直接运到武汉。
4月29日夜，按照内山英太郎命令，日军第62师团首先行动，迅速攻占12军第20师防守之颍河两岸阵地，阻截许昌守军向西南山区撤退和由西南方向向许昌增援的通路，掩护其他部队进入攻击出发地位。
4月30日拂晓，日军在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击许昌。
第37师团作为主力从北、西、南3个方向攻击许昌城，内山英太郎将战车第3师团的2个中队配属给第37师团，加强进攻许昌的力量。
独立混成第7旅团由东面攻城。
对于许昌的重要性，汤恩伯心中非常清楚，但是现在许昌已经成为了死地，进入的部队大概率有去无回。
无奈之下，暂15军新29师，这个已经战斗了好几天的残缺之师，再次被汤恩伯任命成为了守卫许昌的主力。
新29师官兵并没有怯战，而是依托许昌城内工事顽强抗击，与攻城的日军苦战至近十个小时，伤亡惨重之后最终寡不敌众，再无法阻挡日军的进攻，许昌西门和南门同时被破。
日第37师团一部从城西突入城中，战车第3师团一部也从城南突入。
又经过几小时的巷战后，新29师剩余不多的官兵在夜深之后从城东北角突围，突围过程中师长吕公良将军阵亡，残部逐次向叶县方向转移。5月1日上午，日军彻底占领许昌。
这个由伪军改编而来的部队，虽然兵不多将不过广，并且没守住许昌，但是打出了豫中战斗开始以来堪称最好，也是最惨烈的一战。
当日军部署进攻许昌时，第一战区司令部令汤恩伯在密县反击日军，这里有日军的110师团。
汤恩伯则令第13军配属暂16师由禹县北向密县实施反击。随着一同反击的还有28集团军和31集团军的其他部队，战斗范围扩大到了襄城、禹县和许昌外围。
汤恩伯的此次反击，虽然使日军第110师团暂时转为守势，但对日军第12军主力围攻许昌的战斗却并未产生实际影响。
不过倒是让冈村宁次和日军12军的司令官内山英太郎心中大喜，他们知道现在反击密县的是一战区的主力，只要将这些有生力量歼灭，这一战就可以保证夺取绝对的胜利。
13军等主力与110师团激战至4月30日，日军后续第27师团、坦克第3师团及骑兵第4旅团等，已集结于密县、郑州地区。迅速向禹县、襄城、许昌等地猛攻，与汤恩伯的主力第28集团军、第31集团军展开激战。
到了5月2日，打赢了许昌之战的日军第12军主力开始向登封转进。
此时第110师团在北方，第62师团在东方，已经对第13军实现了半包围。
随着战车第3师团和骑兵第4旅团主力到达临汝及其以西地区，此外，还有战车师团部分兵力和第37师团主力到达临汝至长埠附近要冲，截断向南撤退的汤恩伯部的退路。
汤恩伯的主力，即一战区的主力，面临着更糟糕的局面，部队有被日军围歼的危险！