却说张飞收降了管亥，整编了管亥部下的兵马，除了老弱病残和独子撵回乡务农奉亲以外，加上自己从平原带来的骑兵共有二万二千人。这时张飞令管亥在北海城下安营扎寨。自己与云长，张合带五百名轻骑进来见孔融，孔融接见了飞等三人，安排部下摆酒接风，又派人带了粮米去城外抚慰了管亥的部队，因在虎牢关同事数月之久，孔融当然认识云长，翼德，只是不识张合。他给糜竺、关张他们在酒席上互相引见。并把糜竺奉陶谦之命欲向平原求助的事说了一遍。
然后问起玄德公为何没有同来，关羽说道“三弟早料到徐州必有战乱，大哥与公孙瓒太守有旧，故此亲往北平借兵去了，不日便会到来。糜竺不信，张飞也不多言。他写了书信让张合速回平原交与刘备，并与太史慈时常深加交流。原来太史慈得杨州刘繇书信，邀他到杨州去。他又暗自佩服刘关张等以民为本，以匡扶天下为己任的胸怀，有点拿不定主意，张飞知道了原因，拿岀献帝的旨意让他观看。
太史慈拜过圣旨方展开一看，旨上直接点明刘备为皇叔，赐有开府制事之权，是奉旨意匡扶天下，重兴汉室。辅佐刘备乃是遵旨意行事，他见刘备的起点比刘繇高得太多，因此拿定主意，差人持书信婉转谢绝刘繇，从此投在了刘备帐下。
再言刘备到了北平，见到了公孙瓒，公孙问他何以到此？玄德把答应相救徐州的事给他说一遍，因部下缺兵少将，弟前来求公孙兄助些人马，公孙攒曰“孟德谋略过人，今新破青州黄巾，得众数十万，且文臣武将极多，陶谦弄巧成拙，徐州该有此劫。贤弟还是别自讨没趣”。备曰“救陶谦乃是其次，可曹操也不该迁怒于徐州万民。吾以诚信待人，即答应了助徐州一臂，不可失信！兄若能借我一些人马，弟当感谢；不借也是本份，弟不管怎样都要往徐州一行”。
公孙瓒见他决意如此，考虑了一下，唤赵云点马步兵七千，随刘备往徐州一行。当下一同来到平原。正遇张合持张飞书信来到，刘备拆开看了，他十分相信张飞的筹划，于是进城调集全部人马。与赵云合兵一处，共三万余人。当下由张合保护贾诩家小，以戏志才，贾诩为参军整军往北海而来。
这天来到北海城下，备令赵云安好营寨，进得城来见了云长，翼德和孔融等人，孔融又将玄德介绍给糜竺，竺当即下拜，并把陶谦求助的事诚恳地跟刘备说了一遍，刘备伸手扶起他说“子仲不须如此，陶恭祖亦是仁德之人，吾也是怜徐州万民枉遭荼毒之祸罢了”。
当下孔融摆酒与刘备等人接风洗尘。刘备私下与关张商议，他问张飞为何要全军齐出，关羽也用询问的目光看向张飞。飞故作神秘，他对刘备说到，弟近来夜观天象，陶谦不久会因病身亡，徐州 五郡六十二县必将无主，大哥此行可掌领徐州地方，以救天下。
刘备曰“若如此，我等为曹操第二，兄誓不为也”。飞曰“平原池小无法施展，而徐州地大物博，可以施兄之壮志。何况我们又不取他徐州，与我等无甚关系”。玄德曰“反正兄不为矣”。
次日孔融亲自带兵一万，救援徐州，令糜竺先报与陶谦。刘备令太史慈，张合为前队，带两万人先行，自己与关张，贾诩，戏志才带领中军，令管亥统领后军，发大军五万，往徐州而来。
不几日到了徐州城下，此时陈登也请来了青州刺史田楷，大家一齐商议，刘备恐城中粮草欠缺无法支撑，建议先进城与陶谦相商在说，大家都同意了。
再言曹操一路杀向徐州，一路上尽是尸横遍野，惨不忍睹。他正要发兵攻城，忽见来了两支人马，由于不明来意，他也没有立即攻城，大家相峙。
于是刘备令张合与两文官屯兵城外。自率关张，赵云，太史慈等率兵数千杀岀血路，进得城来，陶谦出城迎着，大家共在大堂商议如何对付曹操的大计。当下陶谦召集了帐下文武，与刘备，关羽，张飞，太史慈，孔融等人商议，刘备建议先礼后兵，也叫师出有名，曹操如不应允再开战不迟。
当下由刘备写下书信一封，差人送到曹营，曹操闻听大怒道“刘备何人？也敢下书来劝我”？当欲扯书斩使，再竖立军威。当下有郭嘉，刘晔上前言道：“刘备远来是客，先书再兵也合礼仪，明公可看他信上说些什么再作计较”。
由于曹操非常看重二人，当下便拆开书信观看。其文曰：
奋威将军领河间太守刘备再拜致书于镇东将军领兖州牧曹公麾下：虎牢一会，蒙公援手，备得已进诸侯之列，深是感激。自别到今已有数载。每思公音容，梦想神牵，并勿忘怀。今徐州陶公，获罪于公，虽无心之失，然罪恶非浅，贼张闿等，妄害尊老大人。乃万死莫赎之罪，然陶恭祖亦愿自缚在尊大人灵前谢罪。伏望曹公体恤万民。备与孔文举，田楷等亦感公之大德，书不尽言，伏望明察。
当下曹操看罢，见书中略有讥讽之意。乃掷书于地。郭嘉，刘晔拾起正看，忽荀彧急报来到，操拆开一看，乃是吕布攻破兖州，进据濮阳，只有鄄城，东阿，范县赖荀彧，程昱多设计谋，才勉强守住。
曹仁等人屡战屡败，特此告急，请曹操退兵收复山东，先稳固根据地。郭嘉对曹操言道“主公正好卖个人情与刘备，方好退兵去收复兖州。于是曹操答书于刘备，拔寨退兵去了。
再言当初吕布遭李傕，郭汜之乱，逃岀武关投靠袁术，袁术怪他反复无常，拒而不纳。布只好又投袁绍，袁绍收留了他，并与他同破张燕于常山。吕布自以为得志，遂傲慢绍手下将士。袁绍想要杀他，被他得知消息，跑去投靠了张杨，张杨也接收了他。
庞舒在长安私藏了吕布家眷，此时已送还了他。李，郭二人得知情况，斩了庞舒，并写信给张杨叫他寻机会除掉吕布。布善跑，他闻听后去投了张邈。
凑巧张邈之弟在超引陈宫来见家兄。宫对邈言道：“今天下分崩，豪杰并起，君以千里之众反受制于人，不羞愧吗？今曹操东征，兖州空虚。而吕布英勇无比，君和他合力共取兖州，霸业可成也”。
于是张邈令吕布带领人马袭破兖州，进据濮阳。
且说使者回到徐州，将曹操回书递回刘备，并言曹操已退兵回去了，这时张飞布置的细作回来报知了一切情况，张飞重赏了这批细作。
陶谦派人请刘备，孔融，田楷等人进城赴宴。刘备带领贾诩，戏志才，关羽，张飞，张合，太史慈，赵云，管亥等一众文武进得城来，陶谦接住众人，立刻吩咐大摆酒席，款待众人。
酒宴散后，陶谦请玄德坐于首位，他对众人说“老夫年迈体弱多病，二子不才，难当此国家重任。玄德公乃汉室宗亲，仁德着于天下，请公以拯救徐州万民为己任，统领徐州，吾自当申文禀报朝廷，退隐养病”。此也是试探刘备是否有占徐州之心。
刘备极力推辞，他说“孔文举邀我来助徐州，是一个义字，我若真统领徐州，世人将视吾为无人之辈，此意断不可为之”。
糜竺也插言劝刘备管领徐州，备坚辞不众。陈登说陶府君实是多病，请明公勿辞。刘备坚持不受，并建议他让与袁术。孔融认为袁术乃冢中枯骨，不足以托大事。今天命归公，若不取，将悔不可追。
玄德坚辞不受。陶谦见备真诚正直，毫无虚假之意，心下感动，他泪如雨下，拉住刘备衣袖泣而言之曰“使君欲舍我而去，非我死不暝目，而万民亦无心安矣。望公纳之”。
此时，贾诩，戏志才，张合，赵云，太史慈，管亥一众文武和孔文举，田楷都看了刘备，又转看陶谦，糜竺，陈登盯着刘备，眼中露岀期盼之色，众人又上前陈说一番，无奈玄德坚持不允。
众人无奈，只得把眼光投向关羽，张飞。露岀求助之色，关羽看了张飞一眼，张飞不答言。云长无奈只好上前对刘备说道“即是陶恭祖因病真心相让，兄可暂摄州事”。刘备曰“二弟也欲陷兄于不义乎？此话休得再提”。
陶谦死死相让，玄德苦苦推辞不受，糜竺，陈登又以徐州民生相邀，刘备迟疑不决。这时孔融对玄德言道“刘公即是如此，融有一中和之法，陶恭祖你二人可听在下一言乎”？陶谦道“文举有何妙策，帮我徐州万民留住刘公”？
孔融道“吾听闻距此不远有一近邑，名唤小沛，请玄德公移兵驻扎在此，以保徐州如何？张飞向前对刘备道，“大哥，即是大家盛情如此，我们就驻扎在此吧”。刘备还是不答应，张飞把粗暴的脾气拿了出来说道，大哥且听我说，你在计较未迟。
张飞对玄德言道“弟有事要问兄长，请兄长解惑”。刘备道你且说来。张飞问道，我们这次救下徐州，如下项又有人打徐州的主意，陶恭祖势必复来求助，大哥你来不来？若不来，便失了今日之义，若来，士卒不比我们有战马可骑，往返之劳，兄长可忍部下弟兄们劳苦？。
只一番话就说得玄德无语可对。张飞趁热打铁，他说“我们暂驻小沛，若徐州安定，陶府君病体好转那时再回平原，难道不可以吗”？
刘备答应，第二天他令大家把兵马带到小沛驻扎，城内驻兵二万，东南角屯兵万五，令张合管亥统带，西北角驻兵一万五千，令关羽，太史慈领兵，自己与贾诩，戏志才坐守城中。
这天，刘备派人把关张叫到内廷，他对二人言道，陶谦将徐州让与我的，我坚辞不受，你们知道我为什么吗？关张二人都说知道。刘备不信，关羽说，陶谦相让，一是试探，看我们是不是像曹操一样，占他土地。二是甩锅，谁都知道曹操因吕布攻打了兖州，怕丢了安身立命之地，故做个顺水人情。
但吕布终非曹操对手，他只要腾出手后会卷土重来，徐州百姓仍要遭受刀兵之苦，那时兄早管领徐州，军民怨怪都会在兄长身上，任何事情都与他陶谦无关了。
“那你等为何还要为兄接管徐州，将为兄放在火架上烤”？
“非也”，张飞接口道，“在平原时弟曾言道：徐州必将易主，平原不足以供我们发展，要匡扶汉室，必须要有实力，否则一切空谈，徐州户口百万，地大物博，足以够我们经营。曹操虽然会来，我们势力也不算弱，文有贾、戏二先生出谋划策，武有张合，太史慈，管亥勇冠三军，我们有五万兵马，加上徐州人马不下十万。足以与任何诸侯一战。
如果这点勇气都没有，又何以谈匡扶汉室、以天下为己任呢？
刘备见二位义弟眼光如此长远，当然也暗暗高兴。当时赵云欲带人返回北平，张飞又让刘备让带人剿捕周边贼寇，出征前兄弟三人千叮咛，万嘱咐。回来出迎数里之外，把酒临风。就这样，赵云深感三人恩义，关张对他也以贤弟相称。终于子龙主动不提再回北平。而真心投在麾下。
此时孔融早回北海，田楷亦回青州。却说曹操回军，曹仁接着说吕布势大，更有陈宫辅佐，不可战胜。曹操却说布乃匹夫之勇，不足虑也。
在说吕布听说曹操回师以过腾县，他令李封，薜兰守住兖州。自领大军前去濮阳成鼎足之势，陈宫却说二人守不住兖州，让吕布设伏于一百八十里外的泰山险要处，待曹操军过一半之时突然杀出，曹军猝不及防，必然全胜，吕布不听。
他对陈宫说，吾屯濮阳，别有良谋，你怎么会知道。不听陈宫之言，仍旧让李封二人守兖州，曹操兵马行到泰山路段险处，郭嘉提醒曹操怕有伏兵。操笑曰布乃无能之辈，才叫李封守兖州，自屯濮阳，根本不会想到在此没伏。
他令曹仁领一军包围了兖州，自己亲自进击濮阳，攻打吕布。陈宫闻曹兵已近，又献计说曹兵远来疲惫，利在速战，不可让他养成气候。吕布却说自己有赤兔宝马可纵横天下，即使是曹兵安好营寨也能胜他。
于是次日两军对战，吕布带了张辽，臧霸，高顺，宋宪，魏续，郝萌，曹性，秦宜禄，成廉，侯成，成宜等将，排开阵势；曹操指他而言道，奉先，吾与你无仇，你何故侵犯我州郡？
吕布说汉家城池人人有份，你能占有，别人就不能占有吗？他令减霸出战，操令乐进相迎，夏侯惇出马助战，有张辽挡住，吕布性起，纵赤兔马挥画杆戟横冲过来，夏侯惇，乐进皆败走，曹操退兵三十余里。吕布收兵回营。
曹操回营召众将商议，于禁说濮阳以西吕布立了一寨，但人马不多，加上今天我们失败，守兵会不作准备，如带兵夺了此寨，吕布必败。
曹操认为可行，当晚亲带曹洪，李典，毛阶，吕虔，于禁，典韦六将和两万人马连夜从小路岀发。
吕布胜了一阵在营中犒劳三军，陈宫提醒西寨的重要性，吕布不听，在陈宫的坚持下才命高顺带宋宪，魏续去守此寨。
在西寨争夺战中双方不断添加人马厮杀，两军混战，终是曹操兵败，蒙典韦拼死救助才免于一难。
兖州，濮阳争夺战中，曹，吕双方相对角逐，斗勇斗智，互有胜败，双方都损失了不少人马。最终还是蝗灾西起，粮米欠收，军队无粮。曹操退回甄城，吕布回屯山阳而暂告休兵。
六十三岁的陶谦身染重病，召糜竺，陈登商议徐州归宿。陈登言说，曹操退兵是因吕布之故，今岁因荒退兵，来春会卷土重来，府君前番让位给刘备，当时你的身体尚是强健，所以刘备没有接受。现在大不相同，您现在病入膏肓，现在请他来托付后事，我想他不会推辞了。
陶谦听了大喜，他令人往小沛来请刘备，玄德带了关张二人同来到徐州府上，陶谦把他们请进卧室，他上气不接下气的对三人说道：“玄德公，老夫请你来非为别事，只因病入膏肓，无力四天，早晚难定。烦请明公你看在汉家城池为重，接撑徐州牌印，老夫死亦瞑目也”。
刘备推辞道，“君有二子，何不传之”？谦曰“二子庸碌，不堪大任，老夫死后，还望明公教导，勿使掌管州事。备曰吾人单势薄，安能当此重任？陶谦保举北海人孙乾和糜竺，陈登共保刘备暂领徐州，刘备尚在推却，陶谦以手指心而亡。
众军举哀已毕，即捧牌印交于刘备，于是刘备答应暂管领徐州。他任命孙乾为主簿，掌管文书户籍工作，和协助处理政务。
任命糜竺为徐州别驾，处理后勤保障及财政调度。
他因陈登熟悉本州的风土人情，有治理地方事务的能力，遂委任陈登为典农校尉。
贾诩，戏志才都是智谋之士，能岀谋划策，对军事及周边发生的事预判能力甚强，因此擢用为左右长史兼行营参军。
他还任命管亥为留营司马，太史慈为左军校尉，赵云为虎贲中郎将，统领身边的保卫兵丁。并提拔了上蔡人陈到为右军都统。陈到字叔至，也是忠心耿耿，心细如发之人，而且武艺也不弱。自己与关羽，张飞同掌三军。要知后事怎样发展，请接着看下章。