范雎是魏国人，字叔。他曾游说诸侯，想侍奉魏王，但因家中贫困无法维持自己的生活，于是就先侍奉魏国的中大夫须贾。须贾为魏昭王出使齐国，范雎跟随前往。在齐国停留了几个月，也没有得到魏国的消息回复。齐襄王听说范雎能言善辩，就派人赏赐给范雎十斤黄金以及牛肉美酒，范雎推辞不敢接受。须贾知道了这件事，非常生气，认为范雎把魏国的机密泄露给了齐国，所以才得到这些馈赠，他让范雎收下牛肉美酒，把黄金退还回去。回到魏国后，须贾心里对范雎很恼怒，就把这件事告诉了魏相。魏相是魏国的公子之一，名叫魏齐。魏齐听后大怒，派门客鞭打范雎，打折了他的肋骨，打落了他的牙齿。范雎假装死去，门客就用草席把他卷起来，扔在厕所里。宾客们喝醉了酒，轮流往他身上撒尿，故意侮辱他，以此来惩戒后人，让大家不要随便乱说话。范雎从草席中对看守的人说：“您如果能放我出去，我一定会重重地感谢您。”看守的人于是请求把席子里的死人扔出去。魏齐喝醉了，说：“可以。”范雎这才得以逃脱。后来魏齐后悔了，又派人去寻找他。魏国人郑安平听说了这件事，就带着范雎逃跑了，躲藏起来，范雎更改了姓名叫张禄。
就在这个时候，秦昭王派谒者王稽到魏国。郑安平假装成差役，侍奉王稽。王稽问：“魏国有没有贤能的人可以和我一起到西边去游历呢？”郑安平说：“我的乡里有位张禄先生，想见您，和您谈论天下大事。这个人有仇人，不敢在白天来见您。”王稽说：“那就让他晚上和你一起来吧。”郑安平晚上和张禄一起来拜见王稽。话还没谈完，王稽就知道范雎是个贤才，对他说：“先生请在三亭的南面等我。”和范雎私下约定后就离开了。王稽告别魏国回国，用车载着范雎进入秦国。到了湖地，远远望见有车马从西边过来。范雎问：“那边来的是谁呀？”王稽说：“是秦国的相国穰侯到东边的郡县去巡视。”范雎说：“我听说穰侯独揽秦国大权，讨厌接纳诸侯的说客，我恐怕会受到他的侮辱，我还是暂且躲在车里吧。”过了一会儿，穰侯果然来了，慰问王稽，接着站在车旁问道：“关东有什么变化吗？”王稽回答说：“没有。”穰侯又对王稽说：“您该不会和诸侯的说客一起来吧？这些人没有用处，只会扰乱国家罢了。”王稽说：“不敢。”随即告别离开。范雎说：“我听说穰侯是个智谋之士，只是他对事情的反应比较迟缓，刚才他怀疑车中有人，却忘记了搜查一下。”于是范雎下车步行，说：“他一定会后悔的。”走了十几里路，穰侯果然派骑兵回来搜查车子，没发现有说客，才作罢。王稽于是和范雎进入了咸阳。
王稽向秦王报告完出使的情况后，趁机说：“魏国有位张禄先生，是天下有名的辩士。他说‘秦王的国家比累卵还危险，得到我就可以安定。但这些话不能用书信传达’。所以我就把他带来了。”秦王不相信，让范雎住在客舍，给他吃粗劣的饭菜。范雎等待秦王的召见等了一年多。
当时，秦昭王已经即位三十六年。向南攻克了楚国的鄢郢，楚怀王在秦国被幽禁而死。秦国在东边打败了齐国，齐愍王曾经称帝，后来又取消了帝号。秦国多次使韩、赵、魏三国陷入困境。秦昭王厌恶天下的辩士，对他们的话都不相信。穰侯、华阳君是秦昭王母宣太后的弟弟；泾阳君、高陵君都是昭王的同母弟弟。穰侯担任丞相，这三个人轮流率兵出征，都有自己的封邑，因为太后的缘故，他们私家的财富比王室还多。当穰侯担任秦国将领时，想要越过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿，想以此来扩大他在陶邑的封地。范雎于是上书说：
“我听说圣明的君主确立政事，有功的人不能不奖赏，有才能的人不能不授予官职，功劳大的人俸禄丰厚，功劳多的人爵位尊贵，能治理众人的人官职就大。所以没有才能的人不敢担任官职，有才能的人也不会被埋没。如果认为我的话可行，希望您能施行并使我的主张更加完善；如果认为我的话不可行，让我长期留在这里也没有什么用。俗话说：‘平庸的君主奖赏他所喜爱的人而惩罚他所厌恶的人；圣明的君主则不是这样，奖赏一定给予有功的人，刑罚一定判给有罪的人。’现在我的胸膛不足以抵挡砧板，我的腰也不足以承受斧钺，怎么敢用没有把握的事情来试探大王呢？即使大王认为我是个卑贱的人而轻视侮辱我，难道就不重视保荐我的人对大王的忠诚吗？况且我听说周朝有砥砨，宋国有结绿，梁国有县藜，楚国有和朴，这四种宝物，都是土地里生长出来的，却被良工错过了，而成为天下的名器。那么圣王所抛弃的东西，难道就不能使国家富强吗？我听说善于使家族富裕的人从国家中获取财富，善于使国家富强的人从诸侯中获取利益。天下有圣明的君主，诸侯就不能擅自富裕，为什么呢？因为他们会分割君主的荣耀。好的医生知道病人的生死，圣明的君主明白事情的成败，有利的就去做，有害的就舍弃，有疑问的就稍微尝试一下，即使舜禹复生，也不能改变这些道理。最深奥的话，我不敢写在书信上，那些浅陋的话又不值得大王听取。想来是我愚昧而不能符合大王的心意吧？还是因为举荐我的人地位低下而不可任用呢？如果不是这样，我希望能得到大王的一点恩赐，让我有机会在大王游览观赏的时候，能见到大王的容颜。如果我说的话没有效果，我愿意接受斧钺之刑。”
于是秦昭王非常高兴，就向王稽道歉，派专车去接范雎。于是范雎得以在离宫拜见秦王，他假装不知道宫中的永巷而走了进去。秦王到来时，宦官很生气，驱赶他说：“大王到了！”范雎故意乱说道：“秦国哪里有大王？秦国只有太后和穰侯罢了。”他想用这些话来激怒昭王。昭王到了，听到他和宦官争吵，就赶忙迎接，道歉说：“我早就应该亲自聆听您的教诲了，正巧义渠的事情紧急，我早晚都要向太后请示；现在义渠的事情已经结束了，我才能够接受您的教导。我私下里觉得自己很愚笨，现在恭敬地执行宾主的礼节。”范雎推辞谦让。这一天看到范雎拜见秦王的群臣，没有一个不惊讶失色的。
秦王让左右的人退下，宫中没有其他人。秦王跪着请求说：“先生有什么可以教导我的呢？”范雎说：“嗯嗯。”过了一会儿，秦王又跪着请求说：“先生有什么可以教导我的呢？”范雎又说：“嗯嗯。”像这样反复了三次。秦王跪着说：“先生终究不愿意教导我吗？”范雎说：“不敢这样呀。我听说从前吕尚遇到文王的时候，他只是一个在渭水边钓鱼的渔夫罢了。像这样，他们之间的交情是很疏远的。可是一经交谈，文王就立他为太师，和他一起乘车回去，是因为他的话很深刻。所以文王最终在吕尚的辅佐下成就了大业，最终统治了天下。假如文王疏远吕尚而不和他深入交谈，那么周朝就不会有天子的德行，文王、武王也就无法成就他们的王业了。现在我是一个寄居在秦国的外乡人，和大王的交情很疏远，而我所想要陈述的又都是纠正大王失误的事情，处在大王的亲人之间，我想效尽愚忠却不知道大王的心意。这就是大王三次询问我而我不敢回答的原因。我不是有畏惧而不敢说话。我知道今天在大王面前说了话，明天可能就会被处死，但我不敢回避。大王如果相信并实行我的话，死亡不足以成为我的祸患，流亡不足以成为我的忧虑，漆身生癞、披发装疯都不足以成为我的耻辱。况且像五帝那样圣明的人也要死，三王那样仁爱的人也要死，五霸那样贤能的人也要死，乌获、任鄙那样有力气的人也要死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇敢的人也要死。死亡，是每个人都不可避免的。处在必然的形势下，如果能对秦国稍有补益，这就是我最大的愿望，我又有什么可忧虑的呢？伍子胥用袋子装着逃出昭关，白天躲藏，晚上赶路，到了陵水，没有办法糊口，只好爬行，袒露上身，叩着头，鼓起肚子吹着笛子，在吴国的街市上乞讨，最终使吴国兴盛起来，阖闾成为霸主。如果我能像伍子胥那样竭尽智谋，即使受到囚禁，终身不再见到大王，只要我的主张能够实行，我又有什么可忧虑的呢？箕子、接舆漆身生癞，披发装疯，对君主没有什么益处。假如我能和箕子一样，对贤明的君主有所补益，这就是我最大的荣耀，我又有什么耻辱呢？我所担心的，只是怕我死了之后，天下的人看到我尽忠而死，因此就闭口不言，裹足不前，没有人再愿意到秦国来了。大王您上畏惧太后的威严，下被奸臣的花言巧语所迷惑，住在深宫里，不离左右近臣的扶持，终身受到迷惑，没有人帮助您分辨奸邪。大的方面会使国家灭亡，小的方面会使您自身孤立危险，这就是我所担心的呀。至于穷困受辱的事情，死亡的祸患，我是不敢畏惧的。我死了而秦国能够治理好，那么我死了比活着更有价值。”
秦王跪着说：“先生这是什么话呀！秦国地处偏僻遥远的地方，我又愚蠢又不贤能，先生能有幸来到这里，这是上天让先生来保存先王的宗庙呀。我能得到先生的教导，这是上天眷顾先王，而不抛弃我这个孤儿呀。先生怎么能说这样的话呢！事情无论大小，上到太后，下到大臣，希望先生全部教导我，不要怀疑我呀。”范雎拜谢，秦王也回拜。范雎说：“大王的国家，四面都有险要的地势作为屏障，北边有甘泉、谷口，南边环绕着泾水、渭水，右边是陇山、蜀地，左边是函谷关、崤山，有勇猛的战士百万，战车千辆，有利就出兵进攻，不利就退兵防守，这是王者的土地呀。百姓怯于私斗而勇于为国家作战，这是王者的百姓呀。大王同时拥有这两者。凭借秦国士兵的勇猛，战车和骑兵的众多，去统治诸侯，就好像放出韩卢那样的猛犬去追逐跛脚的兔子一样，霸王的事业是可以实现的，可是群臣却没有谁能胜任自己的职位。到现在秦国闭关自守已经十五年了，不敢向崤山以东的国家进兵，这是因为穰侯为秦国出谋划策不忠心，而大王的计策也有失误呀。”秦王跪着说：“我想听听我的失误在哪里。”可是左右有很多人在偷听，范雎害怕，不敢说宫内的事，就先讲国外的事，来观察秦王的态度。于是进言说：“穰侯越过韩、魏两国去攻打齐国的纲寿，这不是好计策。出兵少了不足以伤害齐国，出兵多了会对秦国造成损害。我猜想大王的计策，是想少出兵而让韩、魏两国派出全部的兵力，这是不道义的。现在看到盟国之间并不亲近，越过别人的国家去进攻，这样做可以吗？这种计策太疏漏了。况且从前齐愍王向南攻打楚国，打败了楚军，杀死了楚国的将领，两次开辟了千里的土地，可是齐国却没有得到一尺一寸的土地，难道是齐国不想得到土地吗？是形势使它无法占有啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，君臣之间又不和睦，就起兵攻打齐国，把齐国打得大败。士兵受到屈辱，军队疲惫不堪，都怪罪他们的国王，说：‘是谁出的这个主意呀？’齐王说：‘是文子出的主意。’大臣们发动叛乱，文子被迫出逃。齐国攻打楚国之所以失败，是因为它攻打楚国而使韩、魏两国得到了好处。这就是所说的借给贼兵而送给强盗粮食呀。大王不如采取远交近攻的策略，得到一寸土地就是大王的一寸土地，得到一尺土地也是大王的一尺土地。现在放弃这个策略而去攻打远方的国家，不是很荒谬吗？况且从前中山国的领土方圆五百里，赵国独自吞并了它，功成名就而且利益都归到了赵国，天下没有谁能伤害它。现在韩国、魏国处在中原地区，是天下的交通枢纽，大王如果想称霸，必须亲近中原地区的国家，把它们作为天下的枢纽，以此来威慑楚国、赵国。楚国强大就和赵国联合，赵国强大就和楚国联合，楚国、赵国都联合起来，齐国一定会害怕。齐国害怕了，一定会用谦卑的言辞和丰厚的礼物来侍奉秦国。齐国归附了，韩国、魏国也就可以被俘虏了。”昭王说：“我想亲近魏国已经很久了，可是魏国是个多变的国家，我无法亲近它。请问怎样才能亲近魏国呢？”范雎回答说：“大王用谦卑的言辞和丰厚的礼物去侍奉它；如果不行，就割让土地去贿赂它；如果还不行，就出兵攻打它。”昭王说：“我恭敬地听从您的命令。”于是任命范雎为客卿，谋划军事。最后听从了范雎的谋略，派五大夫绾攻打魏国，攻克了怀邑。两年后，又攻克了邢丘。
范雎一天比一天更加受到秦王的亲近，于是趁机请求单独进见说：“我在崤山以东的时候，听说秦国有穰侯，没听说秦国有秦王。既然这样，那么大权怎能不倾斜，政令怎能由大王发出呢？我私下里为大王感到担忧，万世之后，拥有秦国的恐怕就不是大王的子孙了。”昭王听了这番话，大感惊惧，于是把穰侯驱逐到了关外，任命范雎为相国。秦昭王把应城封给范雎，封号称应侯。魏王派须贾出使秦国。须贾向范雎辞行，范雎便大摆宴席，把诸侯国的使臣全都请来，与他们坐在堂上，让须贾坐在堂下，在他面前放了草豆掺拌的饲料，又命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着，让他像马一样来吃。须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐十分害怕，逃到了赵国。
魏国派须贾出使秦国。范雎听说后，就穿着便服，悄悄地步行到客馆，会见须贾。须贾见到他后惊讶地说：“范叔原来没有灾祸呀！”范雎说：“是的。”须贾笑着说：“范叔在秦国游说有成效了吧？”范雎说：“没有呀。我前些日子得罪了魏国的相国，所以逃亡到这里，哪里敢游说呢！”须贾心中怜悯他，留他坐下一起吃喝，说：“范叔竟然贫困到如此地步啊！”于是拿出一件绨袍送给范雎。须贾接着问道：“秦国的相国张君，您认识他吗？我听说他很受秦王的宠幸，天下的事情都由相国张君决定。现在我的事情能否成功就取决于张君了。您小子有没有熟悉相国张君的人呢？”范雎说：“我的主人熟悉他。只有我也能求见他，我愿意为您向张君引见。”须贾说：“我的马病了，车轴也断了，没有大车驷马，我是不会出门的。”范雎说：“我愿意为您向主人借大车驷马。”
范雎回去取来大车驷马，为须贾驾车，进入秦相府。府中的人远远望见，有认识的都纷纷躲避。须贾觉得很奇怪。到了相府的门口，范雎对须贾说：“您等我一下，我先进去为您向相国通报。”须贾在门口等了很久，问守门的人说：“范叔怎么还不出来呀？”守门的人说：“这里没有范叔。”须贾说：“刚才和我一起坐车进来的人。”守门的人说：“那是我们的相国张君呀。”须贾大惊，自己知道被欺骗了，于是袒露上身，跪着用膝盖爬行，通过守门的人向范雎谢罪。于是范雎挂起盛大的帷帐，侍从的人很多，出来接见须贾。须贾叩头，说自己犯了死罪，说：“我没想到您能自己达到如此高的地位，我不敢再读天下的书，不敢再参与天下的事。我有该下汤锅的罪过，请让我自己到北方的胡貉之地去，只求您能饶我一命！”范雎说：“你有多少罪过？”须贾说：“拔下我的头发来连接我的罪过，都还不够。”范雎说：“你的罪过本该处死。但是你之所以能免死，是因为你送绨袍给我时还有些眷恋之情，有故人的心意，所以我放过你。”
魏王派须贾出使秦国。须贾去向范雎辞行，范雎便大摆宴席，把诸侯国的使臣全都请来，与他们坐在堂上，让须贾坐在堂下，在他面前放了草豆掺拌的饲料，又命令两个受过墨刑的犯人在两旁夹着，让他像马一样来吃。范雎责令他说道：“给我告诉魏王，赶快把魏齐的脑袋送来！不然的话，我就要血洗大梁。”须贾回到魏国，把情况告诉了魏齐，魏齐十分害怕，逃到了赵国，躲藏在平原君家里。
范雎做了秦国相国之后，王稽对范雎说：“有三件事是不可知的，有三件事是无可奈何的。国君说不定哪一天死去，这是第一件不可知的事。您说不定哪一天死去，这是第二件不可知的事。我说不定哪一天死去，这是第三件不可知的事。如果国君突然死去，您即使因我未被重用而感到遗憾，也无可奈何。如果您突然死去，您即使对我有什么不满，也无可奈何。如果我突然死去，您即使对我有什么不满，也无可奈何。”范雎听了很不高兴，于是进宫告诉昭王说：“如果没有王稽的忠诚，就不能把我带进函谷关来；现在我的官位已至相国，但是王稽的官位还只是个谒者，这不是他带我来秦国的本意啊。”于是昭王召见王稽，封他做河东太守，并且三年不向朝廷汇报情况。范雎又举荐郑安平，昭王便任命郑安平为将军。范雎于是散发家里的财物，用来报答所有那些曾经帮助过他而处境困苦的人。凡是给过他一顿饭的小恩小惠他也必定报答，而对瞪过他一眼的小怨小仇他也必定报复。