万佛老祖来到灵山脚下，只见整个灵山光芒闪动，被如来用法力封印。
“你以为封印了灵山我就不能打开？雕虫小技而已。”万佛老祖双掌一伸拍向灵山上空，只见白光一闪，“轰”地一声惊天巨响，整个灵山晃动起来，灵山上空光芒晃动，瞬间灵山封印解除。
“如来出来，再不出来我万佛老祖就要扫平你的雷音寺了！”万佛老祖仰天大喊。
“孽障，你我本是一体，为何叛我？”只见光芒闪动，如来带领众弟子降落在灵山脚下。唐僧等弟子见了万佛老祖不禁大惊，对面之人的相貌竟然和如来佛祖一模一样。
万佛老祖呵呵一声冷笑，“如来，你说的比唱的还好听，当年你修成丈六金身成佛时，我感觉到你的善念陡增，因此我不得不趁机逃走，否则，我早就被你灭掉，归于善念，达到善恶合一。”
“人本有善、恶两面，但我佛慈悲为怀，不得生有恶念，终究恶归善念，才能终成正果！”如来佛祖合掌而言道。
万佛老祖面色一沉，一幅凶恶之相，“善、恶平等，为什么不善归恶念？我就是要证明恶念胜于善念！”
“所谓一念成魔，一念成佛。管好自己的心念，常常正念现前，方能彻悟心源，无住生心，勤修六度万行，则解脱生死轮回方可成就佛道。”如来虽然知道不能感化万佛老祖，但仍抱着最后一丝希望，希望万佛老祖放下执念，归于正道。
“少给我讲佛论道，胜者为王，战胜我你就是对的，若败于我那你说的全是胡扯。”说罢万伄老祖手一伸，阴蚀剑握在手中，宝剑一扬，一道剑光斩向如来。
“厉害！”如来手一扬，金光一闪，一个金钵盂飞出空中挡住阴蚀剑，“叮”的一声，阴蚀剑斩得金钵盂金光四射。如来手一抬，金钵盂金光一闪向万佛老祖罩来。
“哈哈哈，如来，你的法宝怎么能伤我！”万佛老祖手一招，那金钵盂落在手中。
如来大惊，“不好，他通我意念，我的法宝难以伤他。”如来手掌一伸，一只巨掌拍向万佛老祖，只见山石滚动，一座大山压向万佛老祖。
“有点本事！”万佛老祖意念一动，阴蚀鞘飞入空中，鞘口金光一闪，大山落入金光中消失不见。
见大山落入鞘中，如来不免心慌。万佛老祖笑道：“不要心慌，让你见识一下蚀风的厉害！”说罢张口朝如来一吹，好一阵风，径直吹向如来。如来面色陡变，急忙祭出青莲宝色旗，那旗迎风一展发出七彩华光挡住蚀风。
“好旗！”万佛老祖手一招收了青莲宝色旗。没有旗阻挡，那蚀风朝如来吹去，如来大惊，身子一抖现出万道佛光护住全身，那蚀风近不得如来金身。
“不愧是佛教掌门！”万佛老祖手朝阴蚀鞘一指，“给我收了！”只见金光一闪，如来被收进阴蚀鞘中。唐僧大惊，急忙挥动禅杖向万佛老祖击去，一部分弟子却准备逃去。
“哪里走！都留下！”金光一闪所有人全被收入阴蚀鞘中。突然空中五色神光一闪洒向万佛老祖。
“厉害！”万佛老祖手一挥，青莲宝色旗飞出，发出万道霞光挡住五色神光。见青莲宝色旗敌住了五色神光，万佛老祖手一指，一团死气没入五色神光中，只听得一声孔雀鸣叫，五色神光消失，一只大鹏抓住一只五彩孔雀向天外宫方向飞去。
万佛老祖身子一闪，飞上灵山进入雷音寺中。“哈哈哈！这灵山终于归我了，我要一统三界！”万佛老祖坐在如来宝座上仰天大笑！“如来，你虽有佛光护体，我不能处理你，但我可以将你困死在我的阴蚀鞘中。其它的人都出来吧！”万佛老祖一挥手，唐僧及众人被抛了出来。
万佛老祖俯视众人道：“你们听好了！现在灵山到了我手里，我就是这里的主人，我就是如来佛祖，我和如来本是一体。只要你们愿意归顺我，待我扫平三界，这三界任尔等纵横！如若不服我，待我一统三界时就是你们死期。”
唐僧闭口不言，只是合眼静坐，默颂经文。本际、仁贤、大号、正语、正愿五人互使了个眼色走了出来，“万佛老祖，我们愿意归顺于你！”
“哈哈，好，好！说说为什么愿意归顺于我？”万佛老祖大笑道。
本际双手一合道：“你与如来本为一体，归顺于你也是效力于如来，况且你的法力远胜如来，你一定能带领佛教统领三界。”仁贤、大号、正语、正愿连忙附和道：“本际说得对！说得对！”这五人本是如来成佛前的弟子。
“说得好！你们五人站过来！还有人吗？愿意的过来和他们站一起。”见开了个好头，万佛老祖高兴得不得了。接着又有二十多人站到了本际五人旁边，剩下不愿意归顺的又全被收进阴蚀鞘中。
且说大鹏抓着五彩孔雀飞到天外天上空一声长鸣。
“何人到此？”只听天外天护卫一声大喝。
“我乃灵山大鹏金翅鸟，有急事求见天外宫宫主。”大鹏身子一抖化成人形，五彩孔雀也化为人形。
万花老祖等人听到叫声急忙出了天外宫。正好天外天守卫将大鹏和五彩孔雀带到万花老祖等人面前。那五彩孔雀萎靡不振，奄奄一息，金凤凰和小羽见状急忙扶住五彩孔雀。
“出了何事？”金凤凰急切地问道。
“孔宣吸了万佛老祖的一团黑气就变成了这个样子！”大鹏金翅鸟心争如焚，面色沉重。
小灵急忙走了过来看了看道：“这是黑暗之渊中的死气。幸好孔宣有五色神光护住心脉，否则早就身亡了。丹娃，快给他吃一粒培元丹和还魂丹，先保住他的性命再说。”丹娃急忙取了一粒培元丹和还魂丹放入孔宣口中。
“小灵护法，如何才能驱除我儿体内死气？”小羽泪流满面。
小灵摇了摇头，“我们先进宫，这死气只有等大哥回来才有办法驱除。”
金凤凰急忙抱起孔宣随众人进了天外宫大殿，丹娃祭出神农鼎，双手一抬将孔宣缓缓放入鼎中，“大家不要担心，我这神农鼎虽不能驱除死气，但可以延缓死气侵体。”丹娃见金凤凰等人万分焦急连忙出言安慰。万花老祖急令启动天外天防护阵法，以防万佛老祖突袭，并派人通知玉帝早作防备。
且说唐僧等人被万佛老祖关进阴蚀鞘中，唐僧心想：“现灵山众人都被关了起来，我得想办法自救，逃是逃不出去的，只有想法通知外面的人营救。”唐僧冥思苦想，突然灵机一动，“若我念动那紧箍咒，斗战胜佛和观世音菩萨一定能感应到。”唐僧心中一喜，立即双手合十，嘴唇微动，一连将那紧箍咒念了数遍。