秋收之后，趁军中粮足，韩遂遣使说马腾道：“两家既议定合兵东向，且宜早行！”
马腾本是被子侄、部将逼着与邓季开战，然已得罪邓季与后，与韩遂私仇在前，此战若败，恐天下再难觅容身之地，事已至此，亦不会有半点犹豫，不给自己留丁点退路，于治下大肆搜刮精壮，尽得三万之军，便倾巢而出，出武威与韩遂会师。
韩遂兵马虽多，家业大却比不得马腾孤注一掷，留长子与部将田乐、阳逵领一万精骑留守金城，自领谋士成公英、健将阎行等，亦率三万余众，与马腾会师。
两位结义兄弟之前撕破脸，几番厮杀，马腾还有妻、子之恨，如今虽勉强合军共伐邓季，却不可能真就尽释前嫌。会师后，几次议事马腾都遣长子马超替往，自家只在军中称病。韩遂亦令军中提防马腾生事。
尚未开战，已是貌合神离，此二人便得胜，也终将还有一场好厮杀。
其余杨秋、成宜、马玩等依附韩遂的部众，张掖、酒泉、武威等地欲随大军捡便宜的豪强，闻西凉联军准备渡河，秋收得粮后，亦各引人马来会。
此外，尚有羌氐各部出军响应。
赶来汇合的联盟的势力越来越多，黄河北岸旌旗蔽天、人腾马嘶，营寨连绵十余里地，就连马腾也看得热血翻滚，谓得司州将不费力，更不用说他那野心勃勃的大儿子。
最后检点人马，杨秋等十余部附庸豪强与羌氐有七万余军至，倒比韩遂马腾二人的联军还要多些。
西凉多马，十三万大军，骑兵八万余，已让司州军完全丧失骑兵优势了。
八月底，韩遂、马腾领军十三万，号称二十万铁骑，气势汹汹渡河南下。
大军过得黄河。韩遂便遣杨秋等豪强与羌氐为前锋，分兵去征讨南岸各县，只是其等所到之处，尽是空荡荡无人烟之地，凡是陇西、汉阳两郡有可能遭兵的县城乡里。已尽搬走。
两郡之前许多豪族人家迫于邓季强势。不得不忍气吞声，乖乖将宗族拆散去组户，纳入四等民中。待邓季下令坚壁清野。迁民户往三辅暂避时，原本大族人家逃亡藏匿的不少，今闻西凉大军渡河，又陆续往去依附。
从这些投奔来的豪族人口中，韩遂方得知邓季尽迁两郡民众，只独留威烈军守冀县，虎牙军与才赶到三辅没多久的骁骑军则俱屯驻在右扶风。
老韩遂躺在软榻上，笑对成公英道：“田丰、贾诩皆善谋之辈！我军势强，只虑其等以诡计断粮。故才拖延至秋后方出军，今军中粮足，坚壁清野亦无用，彼等尚有何计可施？”
成公英沉吟道：“主上所言甚是，然亦当防大军轻进，邓季遣偏师袭后毁我粮秣！”
韩遂颔首：“勿虑！待战起。吾便使阎彦明殿后督粮！”
西凉骑军与邓季的军队不同：司州军逢战，卒兵各自战马上多背负数日干粮，又以专门驮马带全军人、马半月粮秣，待有不足再寻城补充，长途奔袭虽不行。本土作战或邻近作战却甚迅捷，从不担心被人截粮。西凉骑兵远来，此战耗时当久，战马上虽都带着干粮，却抵不得几日，后营粮秣必须准备充足。
韩遂为主帅，杨秋等部依附韩遂，领兵马听命，自然不能亏待，此外还要负责支付各部来援的羌氐吃食，中军屯粮极多，若进取冀县，必得留大将看顾。
彦明是阎行的字，他虽然年轻，如今却已是韩遂部将中骁勇第一。前岁与马腾军混战时，阎行以断矛柄刺中马超脖颈，几乎当时就置马超于死地，其亲兵死命抢回，养伤两月才得愈。且阎行勇悍不说，平素又稳重多智，甚得韩遂重用。
“彦明督粮，当可无后顾之忧，然亦当知会马腾部，小翼提防司州军马劫粮才是！”
两家有前嫌，军中都各自立帐，军粮当然也是分开的，若战时一军溃，可能会引动另一家大溃，此时正该合力时，不能让邓季寻到机会翻盘，成公英话后，韩遂点头同意。
作为谋士，成公英需要考虑的还更多些：“此外，主公尚需令各部俱遣细作四布，邓季四军皆骑，需严防偏师袭扰！”
韩遂又同意。
得韩遂遣人通告过，马腾依允，暗道成公英计谋倒不差，可惜自家麾下无出众谋士。
就所得情报来看，邓季摆出的架势分明是由一军死守冀县，仪仗郡城坚固，抵挡住西凉军，再以藏在后面的虎牙、骁骑为奇军谋胜。只是此去冀县一马平川，自家兵强马壮，除袭粮一途，邓季实在不该有胜算才是。
若非忧张辽威烈军在后袭夺军粮，倒可不顾冀县，直接绕过去取三辅之地，听闻司州在邓季治下，如今人烟已稠密得紧。
韩遂军粮有健将阎行督守，马腾也不敢怠慢，遣头号大将庞德督粮。
不过只要不中邓季诡计，十余万大军数倍于敌，堂堂正正推进也能碾压司州卒兵，因此两位老兄弟都以大将都督守后方，至于前方交战——先等杨秋、成宜、马玩等豪强与羌氐七万军马打光了再说。
既然两郡已掳无可掳，待布置妥当，韩遂便招回各部豪强与羌氐，仍旧以其等为前锋，直扑冀县，数日后，前锋大军便将冀县城围得水泄不通。
只是若能一战击败邓季，夺得司州之地，到底以谁为主，韩马两家免不得还有一番好争斗，为将来打算，韩遂领军行至獂道县城，马腾军至显亲县，又不约而同停下，先观前锋战局如何。
獂道、显亲两县都与冀县相邻，县城所距俱不过二百里，就算有事也来得及应变。
西凉大军来犯，陇西、汉阳两郡之民，既有弃邓季而改北投的豪族，也不乏不愿随老幼避往三辅，要卖一把力气助卒兵抵抗的往日贫户男子，冀县城内汉阳太守韦康、县令赵昂两道令下，早聚起上万精壮，协助威烈军守城。此外还有留下的二十余县数千差役，都是退役和今岁才入选的刀盾卒兵。
常备的四军俱只有一校弓卒，其余俱为戟卒与力卒，并不利守城，城墙上倒多托付给差役和精壮们。
城外敌军势大，威烈将军张辽起心要先挫对方锐气，围城时按兵不动，待外间将攻城器械摆出时，冀县西、北两道城门突然洞开，张辽领本部、孙观领果毅校，各两千骑，突然杀出。
围城诸军未料守军才万人，竟未以土木堵塞城门洞死守，还敢杀出来冲突，两门外反应不及，一时俱显乱相。
张辽领本部校自西门杀出，外间当面之敌已慌乱得紧，未成阵型便被铁骑突入，顿时如虎入羊群。张辽坐骑鲤骢神骏，跃马当先冲在最前，手中一条长戟神出鬼没，让人防不胜防，几个呼吸的功夫便挑翻六七人在地。
要操作攻城器械，前面都是步卒，又未能先作防备，威烈将军在前领头，全校铁骑勇突猛进，直杀得西门外一片狼藉。
西门外准备攻城的这支人马首领乃是酒泉郡豪强，名叫黄华，见司州卒兵似虎狼般，所过如无人之境，顿时胆怯，不多时便领军溃退。
另一位随来捡便宜的豪强张掖郡人和鸾，自持武勇，领军填上，和鸾当前挥长矛刺张辽，张辽轻侧身避过，返手就将其刺下马来。
和鸾与敌将交手一合便落马身亡，千余部众一哄而散，后面见到的军士无不骇然，溃散开去，攻城器械随处丢弃得是。
主持西门攻伐事的成宜收拢溃兵，再调弓手上前时，张辽军已毁去丢弃的器械，施施然回城去了。
北门外孙观也有建树，领果毅校连踏破三支人马战阵，尽毁器械，待后面大队羌氐骑上前来救，方自顾回城。
张辽、孙观收军回城，不待杨秋等喘口气，没过多久，彭亢、刘辟两校又分从南门、东门突出，城外诸西凉军虽已有备，攻城器械亦被毁去大半。
冀县城内虽只一支孤军，却猛烈胜虎，其威难犯！
若是野战，城外七万大军堆死威烈军万人还有可能，但现在是攻城，士气已被夺，七万大军本是杨秋、成宜、马玩辈豪强与羌氐诸部临时拼合起来的大军，各不相属，战事不利，都要保全实力为先，谁肯真为别人做亏本买卖？
各部将争先破城的心思熄灭，数万大军便在城外相互推诿起来，便实在推脱不过上前攻城的，也不肯出死力，围城近月，竟是小打小闹，丁点破城希望也看不到。
韩遂本还安心呆在獂道，等着麾下杂牌与羌氐先消耗些司州卒兵，一日，突有埋伏在司州的细作来回报，之前河东养伤的荡寇军，已启程向西。
只威烈一军，便抵得西凉联军在冀县外无法寸进，邓季若再得添一军，战局更要不利。杨秋、成宜等又不肯死战，韩遂无奈，只得亲领军上前督战，又遣使联络马腾，共同进兵。
九月中，韩遂留阎行守獂道，马腾留庞德守显亲，各引两万大军往取冀县。