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曹操上表推荐自己手下的第一谋士荀彧为侍中，守尚书令。【.】荀彧又向曹操推荐了族侄荀攸、钟繇、严象、韦康及策谋之士戏志才等人，戏志才早卒后，荀彧又推荐了少年奇才郭嘉。曹操封荀攸为尚书、军师。郭嘉为司空祭酒。
郭嘉与荀彧一样，最先投奔的其实是袁绍，袁绍也甚敬礼之。然而不过数十日，郭嘉便看出袁绍难成大事，对袁绍手下的两个谋臣辛评、郭图说自己将另择明主，并邀二人一同弃暗投明。被二人拒绝。
曹操任命满宠为许县县令。天子脚下，管理甚难。曹洪门下宾客就数度犯法，被满宠收治问罪。曹洪给满宠写信求情，满宠不理。曹洪只能来向自己的从兄曹操亲自求情，而满宠在知道此事后，立即先斩后奏，将曹洪的宾客杀了。
北海太守孔融作为孔子的后代、郑玄的弟子，学问自是没话说，留下‘六岁让梨’的美名。但在这乱世之中，却也是‘秀才遇到兵’的典型。在黄巾军的打击下，孔融只能在都昌一个小县城中自保。兵弱粮寡，孤立一隅，却不与袁绍、公孙瓒、曹操这些当世枭雄交通。左承祖劝孔融应投靠其中一人而求自保，孔融不但不听，反而将左承祖杀死。另一个与左齐名的谋士刘义逊则选择了离开。
北海国属青州治下，青州刺史是袁绍的长子袁谭。在袁谭的猛攻下，孔融的兵士伤亡大半，最后只余数百人。而在流矢交集这样的环境中，孔融依旧隐几读书，谈笑自若。最后城陷，孔融单身逃往东山，妻子皆被袁谭俘虏。曹操得知后，以朝廷的名义征召孔融为将作大匠。
袁谭北逐田楷，东破孔融，威惠著于青州。这样一个大好青年，之后却渐渐信任群小，肆志奢淫，声望遂衰。
自董卓之乱以来，天下乱离，民弃农业。诸军并起，率乏粮谷，无终岁之计，饥则寇略，饱则弃余，瓦解流离，无敌自破者不可胜数。当时实力最强的二袁武装，史书记载是“袁绍在河北，军人仰食桑椹；袁术在江淮，取给蒲蠃，民多相食，州里萧条”面对这一现实，已成功挟天子而在政治上占据绝对优势的曹操必须想出办法，在经济上也占据优势。这样才能扫平群雄，重建统一。
于是羽林监枣祗献上屯田之策，曹操欣然采纳，任命枣祗为屯田都尉、任峻为典农中郎将。在许下首先开始募民屯田，当年即大获成功，得谷百万斛。有此成功先例，曹操马上下令在各州郡设置屯田官。正是因这政治、经济上的两大政策，曹操逐步取得了对天下群雄的优势，最终一统中原，建立了三国中最强的魏国基业。史载“所在积谷，仓廪皆满。故操征伐四方，无运粮之劳，遂能兼并群雄。军国之饶，起于祗而成于峻”
袁术称帝之心不死。为增加资本，他决定再次攻打刘备。战前，袁术先派人去向吕布道歉，并提出让自己的儿子与吕布的女儿联姻，以此重新建立同盟。在得到吕布的应诺之后，袁术便派手下大将纪灵率三万大军去攻打刘备，刘备向吕布求救。
诸将都劝吕布让袁、刘二人去拼个你死我活，自己可坐收渔人之利。但吕布不同意，认为唇亡将齿寒。便率1000步兵、200骑兵赶去救刘备。而纪灵不明吕布心意，也下令暂停进攻刘备，且看吕布究竟站在哪一边？
最终，吕布以‘辕门射戟’的精彩一幕(《三国演义》第16回有精彩描写)同时折服了纪灵、刘备二人，谁也不敢挑战吕布的绝世武功，各自罢兵而归。
刘备在熬过这一劫之后，开始在小沛招兵买马，共得兵万余人。此事被吕布得知（《三国演义》中，是张飞抢了吕布部将宋宪、魏续的马）吕布亲自率兵攻打刘备。刘备兵败，逃往许都，投奔曹操。
对于刘备的投奔，曹操手下的谋士看法不一：程昱劝曹操立刻杀了刘备，以免日后成为心腹大患；荀彧则说不能杀刘备；郭嘉的意见则好像很矛盾“明公是起义兵，为百姓除暴，眼下正是收英雄之时。而刘备如今乃英雄迟暮来归。程昱说的没错，若明公不杀刘备，此人日后必将为患。可现在要杀了他，就会失去天下人心。还希望明公能考虑清楚为好”最后，曹操深思熟虑的结果是非但没杀刘备，反而重用刘备：封他为豫州牧；给他兵马、粮食；放他再去小沛，收拢旧部，以防吕布。
刘备兵败逃亡时，他曾举荐的茂才袁涣被吕布俘虏。吕布命袁涣作书去辱骂刘备，被袁涣再三拒绝。最终惹到吕布大怒，直接用武力威胁“你若写就放你一条生路，不写就杀了你”袁涣还是不写“我今日侍奉将军，就如当初侍奉刘备一般。若哪一天我又被其他人抓去要我作书来骂将军，将军你认为我该写吗”
天子东迁之后，昔日董卓的部将各作鸟兽散。张济选择去攻打刘表的荆州。结果却在攻打南阳郡穰县时，被流矢射中而死。其余部由张济的族子张绣代领，驻屯于南阳郡治宛县。荆州官属因张济之死来向刘表道贺。刘表却用一番话“济以穷来，主人无礼，至于交锋，此非刘表之意。刘表只受吊，不受贺”使众人心悦诚服，连张绣的部众也纷纷归心。
这时，在华阴县投靠段煨、并受段煨高级礼遇的超级谋士贾诩选择单身离开段煨，去宛县投奔旧主张济。张绣执子孙之礼相见，段煨也在华阴厚待贾诩的家属。一切皆如贾诩所料。在贾诩的劝说下，张绣决定归附刘表。贾诩亲自前去与刘表相见，刘表以客礼待之。贾诩回来后对张绣说了这样一番话“刘表此人，若在治世，可为三公之才。但不见事变，多疑无决，若处乱世，必无能为也”
刘表爱民养士，保境安民。在境内设立学校、讲明经术。关西、兗、豫学士归之者以千数。刘表又命原雅乐郎杜夔作雅乐。待雅乐齐备，刘表欲庭观之。杜夔劝谏道“您不是天子，合乐而庭作之，这于礼法不合”刘表乃止。
197年1月，曹操出兵征讨张绣，大军在淯水边下寨。张绣听从贾诩之劝，投降曹操。可曹操受降之后，竟马上奸占了张济之妻邹氏，又收买张绣的骁将胡车儿，让他找机会刺杀张绣。经这两件事之后，张绣决定反叛，乘夜袭击曹军大营。
这一战，曹操长子曹昂、侄子曹安民、第一爱将典韦统统战死。曹操的坐骑绝影也中箭伤足，不能再骑，曹操本人右臂也被流矢射中。要不是曹昂将自己的坐骑让于父亲，以自己的死来换取父亲的生，曹操此时恐怕就要因好色而命丧宛城了。
曹操一口气逃到宛县以东70公里的舞阴县，在那里收拢败兵，并击败张绣的追兵，张绣还兵穰县，复与刘表合。
诸军大乱之中，只有平虏校尉于禁所部没有损失，整众而还。并且在撤军半路上遇见青州兵在抢劫，于禁当即命令攻击青州兵，同时安抚百姓。青州兵逃走之后，便向曹操告发于禁造反。而于禁来到舞阴县后，也没有第一时间去见曹操申辩，而是凿堑安营，以防张绣追兵。曹操在明了事情的全部经过后大喜“淯水之难，吾犹狼狈，将军却在乱能整。想来古之名将，也不过如此啊”当场封于禁为益寿亭侯。然后全军返回许都。
1月，在九江郡寿春县发生了一件大事。袁术终于成为各诸侯中吃螃蟹的第一人，他自称仲家皇帝。以九江太守为淮南尹，设置公卿百官，郊祀天地。袁术想任命原兖州刺史金尚为自己的太尉，金尚逃走，被袁术杀死。沛国国相陈珪年少时曾与袁术共游。袁术专门写信来召陈珪，又将陈珪之子陈登扣为人质，一心只想让陈珪支持自己称帝。但陈珪回信大义凛然，表示自己一心只支持匡扶汉室的曹操。
袁术称帝的消息传到许都，曹操还未来得及生气。袁术的堂兄袁绍又来火上加油，再气了曹操一回。袁绍以大将军的名义给曹操写信，辞语骄慢。曹操阅信后大为不爽，找来荀彧、郭嘉二人“袁绍不义，却又兵强马壮。我该怎么办”郭嘉答道“当年项羽虽强，终为汉高祖所禽。如将袁绍与明公相比，绍有十败，虽一时称强，终无能为。公有道、义、治、度、谋、德、仁、明、文、武这十胜，何必怕他”曹操笑道“卿把我说的太好了吧？孤何德以堪之”郭嘉道“明公不必过谦。不过徐州吕布是心腹大患。应趁袁绍在北方与公孙瓚相争的这大好时机，先去灭了吕布”荀彧也道“不先取吕布，河北未易图也”曹操道“我担心的是袁绍会侵扰关中，西乱羌胡，南诱蜀汉。如此一来，将变成我以兗豫二州、天下1/6的实力去对抗剩余的5/6，如此就危险了。二位可有什么良策吗”荀彧道“关中将帅十数人，互不统属。其中以韩遂、马腾二人为最强。他们都是拥众自保之人。明公若能抚以恩德，遣使连和，虽不能保证久安，但短期内必可无虞。另外，钟繇此人素有智谋，若将西部之事全权托付于他，明公当可免西顾之忧”曹操当即表荐钟繇为侍中守司隶校尉，持节监督关中诸军。钟繇来到长安后第一件事，便是写信给马腾、韩遂二人，陈析祸福。马腾、韩遂二人各遣子入侍，表示忠于朝廷。
3月，孔融奉朝廷之命，持节前去，封袁绍为大将军，兼督冀、青、幽、并四州。
袁术派使者韩胤去徐州见吕布，告知自己已称帝，同时要落实两家联姻之事。吕布也没多想，当场便把自己的女儿交给韩胤，带回寿春准备完婚。陈珪听说这消息后，急忙抱病来见吕布。一番话忽悠住了吕布，使其决定悔婚。追上了正在半路上的自己女儿一行，同时把韩胤押入囚车，送往许都由天子处置。后来韩胤被枭首。
陈珪向吕布推荐自己的儿子陈登可为使者，去许都拜见刘协与曹操。起先吕布不肯。后来，朝廷使者王则携天子诏书到来，封吕布为左将军，同时又带来曹操私人书信，信中曹操大拍吕布的马屁。吕布大喜之下，就决定派陈登为使，去奉章谢恩。
而吕布不会想到：陈登一见曹操，便极言吕布有勇无谋，轻于去就，建议曹操及早灭了吕布。曹操握着陈登的手道“我知道。只是一时抽不出手，还望卿父子能从中周旋”并以汉献帝的名义给陈珪增加俸禄到中二千石，封陈登为广陵太守。
这下，吕布顿觉自己被陈氏父子卖了。因陈登此去许都，还带有吕布的一个私人请求：吕布想让汉献帝封自己为徐州牧，可未能如愿。相反，陈氏父子却升了官。吕布大怒，拔戟斫几“你们劝我与袁术绝婚、与曹操交好。可我得到了什么？你们父子倒是得了大便宜，现在居然还敢回来见我”陈登脸色不变，答道“登见曹公言‘养将军譬如养虎。当饱其肉，不饱则将噬人’曹公曰‘不如卿言，譬如养鹰。饥即为用，饥则飏去’其言如此”奇迹发生了：吕布竟当场消气了（笔者实在不明白吕布的想法。如我是吕布，听到这番话应该会更生气吧？故将原话录之于此，望有达人能以教我）
袁术集合数万步骑，由大将张勋、桥蕤等人率领，并与韩暹、杨奉二人联合，兵分七路，攻打吕布所在的下邳。吕布当时只有兵三千、马四百匹。眼见众寡不敌，吕布便召来陈珪“袁术大军是你招来的，你现在有何退敌良策”陈珪道“只要离间韩暹、杨奉二人与袁术之间的关系便成”吕布采纳此计，亲自写信给韩、杨二人，二人也同意弃袁助吕。