击败王离后，项羽收拾战场，然后命各诸侯将领齐集他的军帐中议事。诸侯们看过刚才这一场恶战，不免个个心惊胆颤，赶紧都奔楚军的营帐而去…楚军的营帐修的比较简陋，就是拿两辆缴获的秦军战车竖起，车辕相对，作为营门。上面还悬着人头作为装饰品，这样的营门叫做辕门。诸侯们下马走向辕门，但见门内外的楚军士兵戈戟耀眼生光，那些诸侯们也不知怎的，腿一下子就全都软了，跪倒在地上，膝行而前，从辕门口一直用膝盖‘走’到了军帐口，俯伏帐外。项羽走出，诸侯们莫敢仰视…
东方六国从前曾经数次合纵攻秦，皆因楚人孬种而败。而这一战，楚人军功冠于诸侯。巨鹿之战大破秦军主力，全是楚人之功也！最后在诸侯们的一致拥护下，项羽从楚国上将军一跃当上了诸侯上将军，统帅各路诸侯。
这时，赵王歇和丞相张耳终于走出了围城，打开巨鹿城门，迎接诸侯联军入城。感谢大家，是你们给了我重生的机会，也让我看到了困境中的耻辱！一想到耻辱，张耳就到处寻找一个人——陈馀！
张耳“你为什么不救我和赵王”陈馀“谁说我不救？我这不是救您来了吗”张“放屁！我问你：我曾派张黡、陈泽来找你求救，他们现在在哪里”陈“我给了他们五千兵来救您，结果全军覆没了”张“鬼才信你的话！你是不是把他们杀了”陈“我对天发誓：那是绝对没有的事。他们真的是为您战死了”张“不信！你肯定是把他们俩给杀了”张耳和陈馀就这样吵了起来…忽然陈馀内急。他实在忍不住了，干脆把将军印解下来，丢给了张耳“你以为我就那么看重这颗将印吗？我现在还给你就是了”说完，陈馀直冲茅厕而去…
分析一下陈馀此举的心理动机。也许他认为张耳只是臭骂他一顿、出出怨气也就没事了。毕竟你的亲生儿子都在城外不救你，那么我这个干儿子这样做又有什么大不了的？另外陈馀还认为：凭着他们多年的感情，张耳应不会做出夺自己将军大印的蠢事来？
可惜在张耳想来：做为父子，你这叫忘义；做为将军，你这叫渎职。难道你不应该辞职吗？也没等张耳有所行动，一好事的门客先凑上来对他说了一句话。正是这句话改变了张耳和陈馀的命运，使他们彻底决裂，从此走上敌对之路“天与不取，反受其咎。既然将军印都落到你手里了，就应该收下。不然，反天不祥”
一泡屎尿的功夫让陈馀明白了：和张耳此生的父子情谊算是到头了！以后，我们就是不死不休的仇敌！陈馀就这样只带着麾下数百人去河边钓鱼，等待报仇的机会。赵王歇则回都城信都继续做他的赵王…
2月，刘邦的军队始终在砀郡、薛郡之间徘徊，他在寻找可以整编的部队。这时他来到了砀郡昌邑县，上天给他送来了一个真男人——彭越！
最初，彭越在昌邑县北面的巨野泽中打渔为生。或许是因为打渔利润不高，所以彭越还有一份兼职：强盗。陈胜起义时，有一百多少年相聚来劝彭越：我们也起来反秦吧！然而彭越只是淡淡一笑“不急。两龙相斗，我们还是等等吧”可这一等就等了一年多，大家实在坐不住了“再等黄花菜都凉了！彭大叔你还等什么呀？请赶快做我们的首领吧”可彭越的回答还是那句话“我还要再等。你们要干就自己干”
最后在大家的反复请求下，彭越缓缓开口“既然你们执意要选我当这个首领，那我现在就有一个命令：明天早上太阳升起之时，所有人必须按时在此集合。迟到者斩。你们能听我的吗”“行！这有什么难的？我们明天一定全部准时到就是了”
第二天，彭越早早的站在约定地点等着大家
。可是到了约定的时间，还有十多个人没有到。彭越果然担心的没错：这不过是一帮没组织纪律的家伙！如不给他们尝点苦头，这帮人就不知道什么叫真正的造反！
彭越一直等到大中午，一百多人总算来齐了“我昨天就不愿意做这个首领。做了首领后，你们连这样一个命令都不能听从。没说的，按昨天约定的杀头！但迟到人数太多，不可尽诛。我就将最后一个到的人斩首示众”众人这时还觉得彭越是在开玩笑“彭大叔，算了吧！下次我们不迟到就是了”还有下次？立即给我斩！杀掉这最后一个迟到者，彭越便设坛祭神，正式宣布起义！
彭越就率着这支以迟到起家的军队出去抢地盘、收散卒，现在已有了千余人。这时砀郡长刘邦来了，彭越便投到刘邦帐下，随他攻打昌邑县城。
然而昌邑城久攻不下，刘邦郁闷了。最终他决定放弃昌邑，将彭越留下。既然现在已有了像样的军队，那就西进，做我的关中王去！
刘邦的好运气仍在持续，下一站是砀郡陈留县高阳乡。上天又给他送来了两个人——郦食其、郦商兄弟。
郦食其，人称高阳酒徒、又称狂生。工作和前面的张耳、陈馀差不多：里内看门的。眼睁睁看着数十拨起义军从他的门口经过，可他愣是一个都没瞧上。现在刘邦来了，郦食其双眼放光。直觉告诉他：这辈子的真命天子已经出现，那就是刘邦！
刘邦手下有一个骑士与郦食其正好是同乡，郦食其来找他“能不能麻烦你去告诉刘邦：说我愿意把自己卖给他！你要这样在刘邦面前给我打广告：这里有个老头子，六十多岁了，身长八尺，人人都说他是个疯子，但他自己却说自己不是疯子”这骑士听后，好心的对郦食其说“您有所不知：我们大王特别不喜欢儒生，有一次有个戴儒冠的读书人去见他，大王竟然把他的帽子摘下来当尿壶撒尿。所以我劝您老人家还是别去招惹他了吧”可郦食其有无比的自信，对他的那位骑士老乡说“你别管刘邦会怎么对我，就照我说的去介绍吧”
郦食其的信心是有道理的。因他读的不是孔孟儒学，也不是韩非、李斯的法学，而是纵横学。纵横术的祖师相传是鬼谷子，他有两个得意门生：一个苏秦、一个张仪。此二人当年一合纵、一连横，将天下各国玩弄于唇齿之间。有这样的光辉榜样在前，郦食其相信自己能成为继苏、张之后青史留名的第三人…
可当郦食其怀着兴奋去见刘邦时，只见他正坐在床上，享受着两个漂亮小妹的洗脚服务。这幅景象委实太刺激了。这又不是娱乐场所，你摆出这副架势，那不是太不把我当正经人看了吗？但郦食其自有对付的招数。他连平常下属对上司的拜礼也免了，只是一拱手，语气僵硬的说“你是来帮秦国打诸侯的？还是帮诸侯来破秦的”此话果然有杀伤力。刘邦听后勃然大怒“臭老头！天下苦秦久矣，所以诸侯们才纷纷起来反秦，你却说我要帮助暴秦打诸侯？**的把我刘邦当什么人”
郦食其冷冷一笑“是吗？既然你是率仁义之师来打无道暴秦的，怎么能以这种态度来见长者”刘邦顿然醒悟，连忙把两个洗脚小妹打发出去，穿上正装，恭恭敬敬的请郦食其上坐。郦食其这才向刘邦大谈自己的专业知识：六国纵横术。这番话都是刘邦以前从未听过的。他终于明白：天下还有一种读书人，他们的名字就叫纵横家。
刘邦急忙吩咐设宴。酒席上他向郦食其求计。郦说“老实说：你现在手下的都是一群乌合之众、散乱之兵，且还不满万人。你就想这样打进强秦的腹心之地吗？你现在应该招兵，而招兵的前提是你得有粮！陈留地处天下要冲、城中积粟极多。我又与陈留县令关系不错，可以帮你去劝降。如他不听，我在内、你在外，我们里应外合，就可把陈留拿下”刘邦大喜，当即对郦食其许诺：只要拿下陈留，我就封你的官
！
于是郦食其就出发去见老相识陈留县令。但县令拒绝投降，于是刘邦军在郦食其的内应下，迅速攻下陈留。
接着郦食其的弟弟郦商也带着四千多少年来投奔刘邦。刘邦当即履行承诺，封郦食其为广野君，负责外交；封郦商为将，负责守卫陈留。
3月，刘邦终于带齐了一支像样的军队，继续西进。攻打砀郡启封县（后避汉景帝刘启之讳改名开封）失败。却听到秦将杨熊率兵前来救应。刘邦索性放弃启封，向西去打杨熊。在白马、三川郡曲遇之东，两次大破杨熊。杨雄逃到荥阳，后来被秦二世传令斩首。
4月，刘邦南下攻打颍川郡。此郡是秦始皇灭韩所置。换句话说，是韩国的地盘。刘邦刚打下颍川郡并屠了城之后，突然来了一个人求见。却是11个月前随韩王成在此地打游击的韩司徒张良。故人相聚，且张良又是天下奇才，刘邦入关正需要呢。他当即大方的告诉韩王成“颍川郡是你的了。不过请把张良借我用用，我要入关”
然而正当刘邦一路顺风之时，突然传来一不好的消息：有人从北边而来，想抢在自己前面入关当王。刘邦赶紧派人去打听：原来远道而来要和刘邦抢咸阳的不是项羽，而是赵王歇手下的一个别将。
说也奇怪：巨鹿之战刚打完，赵王歇刚刚摆脱围城之厄，可仍有章邯大军在虎视眈眈。这赵王歇不想着老家安危，竟敢打起咸阳的主意来？你是不是欠揍啊？这个欠揍的人叫司马卬。刘邦当即就怒了！全军北上，到三川郡平阴县，把黄河渡口给他切断！再在南岸摆开阵势，把司马卬的军队挡在黄河北岸，最好能把他挡回老家去！
当司马卬平定了河内郡，赶到黄河渡口边一看，心都凉了。他隔着黄河对刘邦大喊“大路朝天，各走一边。你挡我路干嘛”刘邦笑答“你要抢我生意，我自然要拦你”司马卬“谁规定的咸阳只能让你姓刘的独吞”刘邦“是我规定的。你不服吗？不服尽管渡河来战”
司马卬碰上这样一个流氓无赖，还能说什么呢？但也不能说走就走啊？于是他驻军黄河北岸，观望南岸。但刘邦已没时间跟司马卬这样耗下去了。他命人守住渡口，自己率军去打三川郡的郡治洛阳。
有人可能会觉得奇怪：刘邦为何不直接向西去打函谷关，这样南南北北的多费周折啊？其实刘邦也是无奈。函谷关可是当今天下第一重关。没有绝对兵力，你敢打？何况还有司马卬在北岸虎视眈眈。于是张良给刘邦出了个主意：我们不打函谷关，而是从武关打进去！
所以刘邦就南下了。结果在洛阳之东，刘邦又郁闷的打败了。越打形势对他越不利。刘邦果断决断：不打了。快速穿过三川郡与颍川郡交界的轘辕关南下！
这段时间对刘邦、项羽两人都同等的重要。那么项羽在干啥？他仍在与章邯的大军对峙。章邯最近很郁闷。因后方的秦二世已派了许多人来骂自己：怎么打败仗了？真是站着说话不腰疼！为让皇帝真实了解前线战况，章邯派了长史司马欣回朝廷汇报工作。
5月，司马欣到了咸阳，他很想快点见到皇帝和丞相赵高，可赵高不见他。一连三天了，司马欣不由犯嘀咕：我回来报告军情大事，你赵丞相就算有天大的事也得先见一见我吧？否则等人家打进咸阳城，你也能这样闭门谢客吗？
凭着官场经验和生存本能，司马欣隐约嗅出一股不祥的气息。于是他四处打听，这才知道：原来赵高正酝酿着一场阴谋，就是把他司马欣干掉！这是因为皇帝不喜欢听坏消息。每次听到战败，不是砍败将的脑袋就是责怪丞相。你现在来报这么大一个惨败，你不死，难道要我赵高死吗？