西线的空气日渐紧张，特别是比利时人获得了他们称作第二个施礼芬计划的黄色2号计划之后。现在不管英法等国多么不希望战争降临，都必须认真的对待和二十年前同样的敌人。荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期以来的消极避战，备战工作不力。英法联军最高统帅部制定的代号为D的作战计划又过于保守，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据D计划，英法联军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击，则五国英法联军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。当然除非他们提前把主要兵力秘密运动到位，给阿登山区的德军装甲部队设下一个圈套，否则即使加强几个师的军队也于事无补，因为他们面对的可不仅仅是装甲部队的45毫米火炮。
美国作家德鲁?米德尔顿在其著作《用兵之道》中，对法军在法国战役初表现有这么一段叙述：“二次大战初的法国战役中德国人比法国人有更大的干劲和魄力。虽然法国人是为保卫祖国而战，但是他们往往给人们这样的印象：他们一心只想从战争中脱身出来，好赶紧回家团圆。在一个无所事事的冬天，军官团中许多人的强烈反左翼、亲工人党的情绪对法国的崩溃起了作用。也就是在这个冬天，我初次听到了这样的话：‘宁要西塔拉，不要勃鲁姆（当时法国左翼政治势力的总统后选人）’”。
在最终的黄色4号计划中，德国部署了约3,000,000人参加该战役。太初十七年5月共157个师中只有79个完成了训练；另外14个师仍然直接参加战斗，主要是在C集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2,700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7,500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1,815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援B集团军，而另外3,286架作战飞机被部署支援A和C集团军。
A集团军由格尔德?冯?伦德施泰特指挥，共有45?个师（含7个装甲师），是实施决定性的行动，切断“镰刀”-没有官方正式名称的翻译，但在德国的一个短语事件发生后温斯顿?丘吉尔把从德文中的一段短语翻译出该名字为“镰刀切割”（甚至更早“装甲镰刀行程”）—通过英法联军在阿登的防线。它由3个军团：第4、第12和第16军团组成。它有3个装甲军；其中一个，第15军，已分配给第4军团，但另外2个（第41军包括第2摩托化步兵师和第7军）是联同隶属于第16军团的2个摩托化步兵师，组成一个独立的“曼施坦因装甲集群”。这样做是为了更好地协调前进至默兹河，一旦建立了桥头堡，在河对岸的装甲集群司令部将解散，其3个军将分别隶属第12和第16军团。
B集团军由费多尔?冯?博克指挥，共有29?个师包括3个装甲师，任务是通过向低地国家推进和吸引英法联军北部单位进入口袋。它由第18和第6军团组成。
C集团军由威廉?里特尔?冯?李布指挥，共有18个师，主要是防止从东面发起的迂回进攻，并持续对马其诺防线和上莱茵河发动小规模攻击。它包括第1和第7军团。
曼施坦因终于在最后一刻，挤掉了克莱斯特上将，成功的获得了“曼施坦因装甲集群”的指挥权，当然他并不知道中国的老朋友们还给他准备了一个大大的惊喜。
由于低出生率，甚至在第一次世界大战期间进一步下降，法国有一个相对于总人口的严重人力短缺问题，这还仅是德国的一半。为了弥补人力的问题，法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3,300,000人。至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。除了这些足额师外英法联军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“B级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的英法联军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
英法联军部署在5月10日共部署了大约3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1,500辆过时的FT-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。英法联军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数英法联军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳D.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的Bf109战斗机。
在“黄色方案”开始时，法国的航空工业已达到相当的输出量，估计连预备队在内接近2,000架。然而，由于长期缺乏零件而削弱了这支被弃置的机队。只有百分之二十九(599架)的飞机可供使用，其中170架是轰炸机。
法军在东北部共有3个集团军：第2和第3集团军在东面防守马其诺防线；由加斯东-亨利?比洛特指挥的第1集团军位于西部地区，并将进入低地国家防守。在沿海地区的，是法国第7军团，得到1个轻机械化（装甲）师（DLM）的加强。第7军团的目标是通过安特卫普进入荷兰。在南面的是为数9个师的英国远征军（BEF），将推进到迪尔防线及防守在比利时军的右面地区。法国第1集团军，得到2个轻机械化师的加强，以1个后备装甲师（DCR）作为预备队，将防守让布卢走廊。最南端参加前进到比利时的是法国第9军团，它必须防守在那慕尔和色当之间的整个默兹地区。在色当，法国第2军团将成为行动的“铰链”及保持防卫地位。
第1集团军共有35个法国师；加上在该地区其他英法联军总数为40个师，他们的部队人数相等于德国A及B集团军人数之总和，但前者只需要面对为数18个师的法国第9和第2军团，因此将有一个巨大的优势。为了增援受威胁的地区甘未林已留下16个师作为总部的战略预备队，其中2个是装甲师。这些名义上而言是“预备”师，实际上包括高质素的部队-其中大部分是在和平时期的现役师，因此不能与德军只受过一半训练的预备役师相比。容易混淆的，所有已被动员的法军师被正式列为A或B级“预备役师”，虽然其中大部分直接增援在前线的军队。
理论上说，联军的部署是成熟又有弹性的，相比之下，德军的布置就有些冒险。不过西塔拉和曼施坦因现在肯定不会这么认为了，因为在德国上下都在准备复仇之战的时候，上一场战争中为英法撑起一片天空的远东的鹰现在落到了德意志的土地上。
“上帝啊，赞美您。”西塔拉的小胡子都快翘到耳朵边了，手哆嗦着反复翻看那几张清单，似乎那是大天使的馈赠，不过对于德国而言这份清单比起任何馈赠都更加重要，至少从不把上帝放在嘴边上的西塔拉和他的铁血战将们是这么认为的。
“500辆猎犬3/4型坦克、350架F5型“雄鹰”战斗机（含部分“海鹰”海军型战斗机）、150架B6型“旋风”轰炸机、200架A3型“木鱼”攻击机（套件）…”
最让这几位乐开了花的是那一行字，“为确保贵军能在实战中充分发乎这些装备的优势，我方批准贵军在我国招募志愿人员的申请，预计可提供1.5万名具有实际操作经验的装备操作人员或设备维护人员。望贵军予以相应志愿者待遇。落款：中华民主帝国国防部”志愿者？装备操作人员？设备维护人员？只要是黑头发黄皮肤的中国人一旦上了战场，中国离着参战还会远吗？