公元217年正月，刘度亲率十五万大军从秭归进军猇亭，从佷山开通道路通向武陵郡，欲与刘备交战。刘度派遣费诗安顿抚慰五溪蛮族，以黄金和锦帛赐予五溪蛮族，授予他们官职和爵位，五溪蛮相继响应刘度。
刘度得到蛮王沙摩柯番兵数万，又有洞溪汉将杜路、刘宁二支兵马，号称二十万，水陆并进，声势震天。
那五溪蛮王沙摩柯生得面如噀血，碧眼突出，使一个铁蒺藜骨朵，腰带两张弓，威风抖擞。周瑜部下诸将都不敢与之战，周瑜只得拒守城郭，不敢轻出。
刘备见刘度势大，急忙命糜竺向韩玄求援。糜竺到了武昌请求陆逊出兵协助刘备防守南郡，陆逊只说要用信鸽送信到建业请示韩玄。
而此时的韩玄也忙得焦头烂额，曹操大军不日南下，韩玄在濡须口筑城据守，以扼控濡须水与长江交汇处。同时，以吕蒙为都督，令其率军守濡须坞，凭借以前所建的船坞，置强弩万张以拒曹军。
另一方面，韩玄又命人向辽东、青州派人去指示，令魏延防守好胶东半岛，勿与臧霸战。令田丰加紧恢复刚攻下的扶余国的经济，使田豫统宋谦、丁奉进攻公孙渊。
韩玄收到了刘备的求援信，叹道：“我江东尚自顾不暇，刘备还向我求援。我哪里有余力去帮他对付刘度？”
韩玄没好气地把信丢在了地上，此时韩玄的贴身护卫孙尚香从帐外走了进来。她捡起地上的求援信，看过之后对韩玄说道：“子信，刘备与你乃唇亡齿寒，刘度亲统二十万大军来攻，若刘备兵败，刘度势必继而取江东。此时若不助刘备，待曹操大军再至，江东危矣！”
“我岂不知，只是我江东已无将可派了！”韩玄叹道。
孙尚香此时一挺胸脯说道：“这有何难？我可请我兄长派兵前去相助。”
韩玄闻言脸上阴霾一扫而空，牵着孙尚香的手大喜道：“若能使孙仲谋前往，可解此围。尚香，你就是我江东的大恩人！”
孙尚香见到韩玄这副感激的神情，羞涩地低下了头，韩玄也注意到了自己正牵着她的手，连忙收回来对她道歉。
孙尚香则兴高采烈地跑回吴郡，找到了她二哥孙权。孙权最终答应了孙尚香，出兵相助刘备，只是不知道刘备能否坚持到他率军前来。
却说蜀兵水路文聘、陈式的水军已进入夷陵地区，屯兵长江两岸。陆路逢山开路，遇水搭桥，赵云领先锋之印，自出川以来，所到之处，望风而降，兵不血刃，直到宜都。赵云探知张飞引军在此处下寨，命卓膺回报刘度。
刘度听说后大怒道：“张飞匹夫，安敢与孤抗耶！”
只见张任出列拜道：“既刘备遣此莽夫为将，不劳大王遣大将，末将愿往擒之。”
刘度点了点头道：“孤正欲观汝壮气。”
随即命张任前往。张任拜辞准备上路，却见潘凤上前拜道：“既张任前去讨贼，末将愿同行。”
刘度大喜道：“汝二人同行甚妙；但须谨惧，不可造次。”
二将拜辞刘度，会合先锋赵云，一同进兵，列成阵势。张飞听知蜀兵大部队已到，集合诸寨之军到一起与之相抗。
两阵对圆，张飞领张达、范强立马在门旗之下，见蜀营中，拥出二员大将，一人银盔银铠，白马白旗，一人板肋虬髯，黑马黑旗。上首张任挺炎龙点钢枪，下首潘凤横着宣化斧。
张任大骂道：“张飞竖子！死到临头，尚敢抗拒天兵乎！”
张飞也骂道：“汝蜀中之将严颜、赵风已作无头之鬼，今汝又来讨死，好生不智！”
张任大怒，挺枪直取张飞。张飞背后张达，骤马来迎。这张达是张飞手下燕云十八骑之一，武艺不低，与张任战了十余合，张达败走，张任乘胜赶来。
范强见张达败了，慌忙拍马抡蘸金斧接战。张任与范强战了十二合，不分胜负。张飞军中裨将傅肜，见张任英勇，范强不能胜，却放一冷箭，正射中张任所骑之马。
那马负痛奔回本阵，还没到门旗边，扑地便倒，将张任掀在地上。范强急向前轮起大斧，望张任脑袋便砍。忽然一首红光闪处，范强人头早落地。
原来潘凤见张任的马回来，正待接应，忽见张任马倒，范强赶来，潘凤大喝一声，一斧劈范强于马下，救了张任。潘凤乘势掩杀，张飞军大败。两家各自鸣金收军。
次日，张飞又引军来。张任、潘凤齐出。潘凤立马于阵前，单搦张飞交锋。张飞大怒，拍马挺矛直冲过阵。
张飞与潘凤大战五十余合，终是被潘凤的天罡三十六斧耗得气力不加，张飞退回本阵。张任和潘凤追杀到刘备军营中，卓膺引着张嶷、夏侯兰驱兵掩杀。
张任奋勇当先，杀入刘备军，正遇上张达，二人奋力厮杀了一番，张任一枪将张达刺死。刘备军四散奔走。蜀将得胜收兵，只不见了潘凤。
张任大惊道：“潘将军若有失，大王必要怪罪于我！”
张任说完绰枪上马，找寻了不到数里路，只见潘凤左手提宣化斧，右手挟着一将。张任问道：“此是何人？”
潘凤笑答道：“吾在乱军中，正遇仇人，故生擒来。”
张任一看，原来是昨日放冷箭的傅肜。张任大喜，与潘凤一同到回本营，将傅肜斩首沥血，祭了死马。于是二将与表差人赴刘度处报捷。
张飞折了范强、张达、傅肜等许多将士，力穷势孤，不能抵敌，即差人向刘备求救。
刘度军大营，赵云对刘度说道：“目今刘备军势败，正好乘虚劫寨。”
刘度摇头叹道：“张飞虽然折了许多将士，周瑜水军现今结营江上，未曾损折。今日若去劫寨，倘水军上岸，断我归路，如之奈何？”
诸葛亮摇着羽扇说道：“此事至易：可教张任、潘凤二位将军，各引五千军伏于山谷中；如周瑜来救，左右两军齐出夹攻，必然取胜。”
贾诩补充道：“不如先使小卒诈作降兵，却将劫寨事告与周瑜；周瑜见火起，必来救应，却令伏兵击之，则大事济矣。”
刘度大喜，于是依二军师之计而行。
却说周瑜听知张飞损兵折将，正准备来救，忽然伏路军引几个小卒上船投降。周瑜严加盘问，奈何这几个小卒都是演技派，只说道：“我等是张任帐下士卒，因赏罚不明，特来投降，就报机密。”
周瑜惊问道：“所报何事？”
小卒说：“今晚张任乘虚要劫张飞将军营寨，约定举火为号。”
周瑜听完，便使人报知张飞。报事人走到半路上，被潘凤杀了。周瑜一面商议，准备引兵去救应张飞。
部将崔禹谏言道：“小卒之言，未可深信。倘有疏虞，水陆二军尽皆休矣。将军只宜稳守水寨，某愿替将军一行。”
周瑜于是令崔禹引五千精兵前去。当夜，潘凤、张任、卓膺分兵三路，直杀进张飞寨中，四面火起，刘备军大乱，寻路奔走。
且说崔禹正赶路之间，忽见前方张飞寨中火起，急忙催兵前进。方才转过山来，忽然山谷中鼓声大震，左边潘凤，右边张任，两路夹攻。
崔禹大惊，刚准备奔走，正遇上张任；交马只三合，被张任生擒而回。周瑜听知危急，将船往下水退五六十里去了。
张飞引败军逃走，问部将道：“前去何处城坚粮广？”
部将回道：“此去正北夷陵城，可以屯兵。”
张飞引败军急往夷陵而走，刚得城中，卓膺、张嶷、夏侯兰等将追到，将城四面围定。潘凤、张任等押着崔禹到刘度军前。刘度大喜，传令将崔禹斩首，大赏三军。