各方消息不断送来，韩玄面露担忧，自己虽刚吞并了桂阳，但却消化得很慢。
九月，曹操采纳荀攸的计策坚壁清野，黄巾军搜集不到粮草，加之人数又太多，很快粮草就耗尽了，人心涣散。曹操率军追击，在济北一带将青州黄巾军全部击溃。黄巾投降，曹操俘获降卒三十余万，男女口百余万。
曹操挑选青州黄巾之精锐者，组成一支军队，号“青州兵”。从此，曹操实力大为增强。与此同时，朝廷闻知刘岱战死，改以京兆尹金尚为兖州刺史。曹操于途中迎击金尚，金尚逃奔袁术。于是曹操占兖州。
韩玄之所以在桂阳发展缓慢，是因为桂阳不仅人口少，人才也很少。很多县衙都有很多职位空缺，而韩玄目前的名望有限，招贤馆招揽的大部分都是普通人才。现在北方虽战乱，大部分士民南迁，但他们都流落到荆州、扬州等地。
而流落到荆州的这部分人才都到了刘表治下，韩玄只能跟着捡漏。韩玄气不过呀，刘表坐拥这么多人才不用，也不留给自己。
李傕郭汜二人大杀朝廷大臣，还想对子下毒手，幸亏樊稠劝住，二人改而挟持子，做奇货可居之人。二人又当面索要官爵，汉献帝封李傕为车骑将军、池阳侯，封郭汜为后将军、美阳侯，二人同假节钺，樊稠自称右将军，张济自称骠骑将军。于是李傕、郭汜、樊稠等共执朝政，张济出屯弘农遥相策应。朝野上下，人心惶惶。
韩玄气得一掌拍在桌子上，吓得报信人一惊。韩玄必须要加快发展了，不然怎么为董婉报仇，李傕远在长安，韩玄要领千军万马杀过去斩杀李傕。
徐荣历时四个月终于为韩玄训练出了一支新军，这支新军共五千多人，分为五营。
一营破军营，乃军中的敢死队、先锋队，冲锋陷阵，以争锋破坏为目的，但自身之危险性亦大，损兵折将，在所不免。由魏延担任营长。
二营七杀营，攻城略地，以攻城为主。押运大型攻城器械为军队攻坚，所过之处，城破人亡。韩玄让黄二狗担任营长，他有鲁班之能，为韩玄打造出了投石车、云梯运兵车、床弩等攻城利器。
三营贪狼营，战术指挥，奇诈用兵，埋伏偷袭。由徐荣担任营长。
四营巨门营，八阵困敌将，有进无出，有来无回。韩玄代理营长，居中指挥各将。
五营武曲营，斩将夺旗，兵士皆由军中有武功基础者担任，手持长柄斩马刀，乃精锐中的精锐。黄忠亲自训练他们箭法和刀法，黄忠担任营长。
此五营根据分工不同，人数有多有少，陈武负责押运粮草，协调各方，其麾下火头军亦可作救援各方之游军。
韩玄要打到长安去，中间隔着刘表和袁术，韩玄厉兵秣马，准备与刘表开战。杜袭劝解不住韩玄。
王粲倒是支持韩玄，对众人道：“主公欲攻刘表，也未尝不可。如今主公与交州士燮既已结为盟友，后方无忧。刘表联合袁绍、曹操对抗袁术，主公亦可联合袁术对抗刘表。零陵刘度正率兵攻打武陵郡，刘表分身乏术，主公亦可联合刘度共攻刘表。”
韩玄思量再三，觉得王粲所有理，当即遣影虎军队员悄悄将书信送往袁术处。袁术答应了与韩玄联手之事，韩玄又派人送五千斛粮草给刘度，约他共击刘表。
量那武陵太守金旋如何是刘度的对手，刘度亲率大军一路打到武陵城下。金旋召集将校，整点精兵器械，出城迎担金旋手下从事巩志谏言道：“刘君礼乃大汉皇兄。加之潘无双骁勇非常。不可迎战，不如纳降为上。”
金旋大怒道：“你欲与贼通连为内变吗？”
金旋喝令武士将巩志推出去斩首。众官皆为巩志求情：“先斩自家之人，于军不利。”
金旋只好喝退巩志，自率五千精兵出城。离城二十里，正迎潘凤。潘凤横着宣化斧立于马上，大喝金旋。
金旋问身后部将道：“谁敢出战？”
众人皆畏惧潘凤的大斧，莫敢向前。金旋只好自己骤马舞刀迎向潘凤，潘凤大笑道：“哈哈哈～来得好！我的大斧早已饥渴难耐了！”
潘凤笑声如洪钟，金旋大惊失色，不敢与他交锋，拨马便走。潘凤和刑道荣引众军随后掩杀。金旋走到城边，城上乱箭射下。
金旋惊讶地看着城楼上的人，巩志站在城上道：“汝不顺时，自取败亡，吾与百姓自降刘皇兄矣。”
巩志话没完，一箭射中金旋面门，金旋坠于马下，军士将金旋的头颅割下献于刘度。巩志出城纳降，巩志捧着印绶单膝跪在刘度面前，刘度大喜，收下印绶后让巩志取代金旋之职。
刘度占据武陵，刘表大惊，他没想到韩玄和刘度这两个名不见经传的人物，居然夺下了荆南四郡。刘表忧心如焚，前有袁术，后有韩玄、刘度，他这个荆州刺史还能坐多久？刘表当即召蒯越、伊籍、蔡瑁、张允、霍笃等人商议，
蔡瑁道：“主公当下仍需协助袁绍、曹操对抗袁术，袁术一败，则韩玄、刘度不足为虑。”
蒯越道：“德珪此言差矣，韩玄、刘度皆潜龙，今若不除，日后必为大患。荆南四郡已尽落其手，可见此二人之能。”
刘表同意蒯越所，让蔡瑁张允屯兵南郡，抵挡刘度。又让江夏太守黄祖抵挡韩玄。
西元193年春，韩玄率大军和新军五营共一万多人朝江夏进发，刘度应约率军从武陵进攻策应韩玄。
江夏太守黄祖率部下都督苏飞部将张虎、陈生领军前来抵挡，韩玄出阵指着黄祖大骂道：“黄祖，我欲率军讨伐李傕郭汜，为国除贼。汝何故率军拦我？”
黄祖都督苏飞道：“你引大军前来，安知此不是你假途伐虢之计？”
韩玄辩驳道：“我只诛李傕，只为借道而行，无意冒犯刘荆州地界。”
突然一支冷箭朝韩玄射来，韩玄身旁黄忠连忙一刀劈下箭矢，韩玄连忙退回阵郑黄忠朝黄祖等人大骂道：“卑鄙人，竟敢暗放冷箭欲伤我家主公。”
魏延大怒，请求出战。韩玄应允了，魏延率破军营一千将士朝黄祖军冲杀而去，黄祖连忙命苏飞率兵抵挡。苏飞哪里是魏延的对手，与魏延交马十合便落败而逃，破军营的士卒早已迫不及待立威了，他们宛如一柄利剑出鞘，狠狠地扎进黄祖军。
黄祖乃一庸才，士卒都由都督苏飞训练统领，苏飞一败军心涣散，此时破军营的将士悍不畏死地冲杀过来，黄祖只得节节败退。
韩玄挥军掩杀，黄祖军被杀得人仰马翻，黄祖只好退往沙羡水寨坚守。
韩玄军追击而来，准备船进攻黄祖军，黄祖部将张虎、陈生率水军乘艋艟攻击韩玄大军船，韩玄军落水者数不胜数。韩玄只好让将士们先撤回来，自己一直以来找不到合适的大将做水军统领，水军迟迟未组建，此番与黄祖对战便吃了亏。
(本章完)