清廷任命的荆州将军尚简保自当阳兵败后便畏敌如虎，不敢率部解救被兴汉军围困的宜昌城，导致这一控制长江上游的重镇被兴汉军轻松攻陷。
短暂休整数日后，兴汉军即水陆并发向下游荆州扑来。
为了救援荆州，湖广总督陈辉祖启用八十岁老将蒙应瑞为主帅，名将岳钟琪次子岳沺为副将，统领湖广方面好不容易拼凑的近万人马增援荆州。
由于自己统领的是各地驻防汛兵及衙役乡勇组成的兵马，虽然人数近万，但蒙应瑞认为战斗力实是低下，因此决定先屯兵荆州下游的沙市，待兴汉番军攻城不下，人困马乏之时再大举北上，与荆州八旗守军内外夹击，如此定可大破兴汉番军。
湖广总督陈辉祖同意蒙应瑞这一作战部署，并将此上报朝廷，另遣人至荆州，将蒙应瑞作战方案告知城中将军尚简保，以便尚简保能够坚守消耗兴汉贼军。
此时兴汉军已从水陆两方同时逼近荆州，驻防荆州的八旗水师不敢御敌，每日将大小战船龟缩于军港。
七月二十三日，以渔船和商船组成的兴汉军水师在旅帅、湖北天地会分子黄冈人丘八的指挥下，趁着大雾悄悄向八旗军港驶去。
之后迅速施放火船四只点燃缩在港口内的清军“顺”字号沙船两艘、“广”字号战船三艘，又有熟习水性的渔民用皮囊在水中呼吸，凿沉清军“大”字号巡江船一艘。
丘八又令人乘小渔船十几条，每条船上都放鼓一面，于江面各个方向同时敲鼓。
雾气之中清军不知兴汉军来了多少船，多少兵，但见自家船只不断起火，四面八方都是战鼓声，竟是纷纷弃船上岸逃往城中。
结果，清廷在长江中游最大的水师就这么连敌人影子都没看见便全军覆没，兴汉军缴获的战船多达19艘。
丘八大破八旗水师后，即让部下操控清军战船掉转方向，用船上的火炮轰击荆州城。
水师覆灭让荆州将军尚简保七魂失了六魄，每日浑浑噩噩不理军务，只知烧香拜佛，更请城中僧人于城上施法，期以老天能够降下暴雨对付兴汉贼军。
同尚简保一起退入荆州的湖广绿营副将郑泰得知此事，哭笑不得，秘派人告兴汉军统帅顾师道有蒙应瑞领援军正在向荆州赶来，同时令嫡系部下营兵收拾行囊，准备战略转移。
共进会分子、千总周林旺却建议留下助兴汉军攻破满城，到时便可瓜分满洲人的财富，使将士们个个都成大财主。
“短视，鼠目寸光！”
郑泰大骂周林旺糊涂，告诉对方他们身上的官服就是这世间最大的富贵所在，只要将会中命令执行到位，将来还怕贾大人不给他们荣华富贵？
“好端端的官军不做，当什么贼啊……”
其他人也对周林旺异想天开的想法进行批评。
周林旺见得不到众人支持，也只得讪讪准备撤离，结果郑副将却让他们带兵到城中士绅大户“索饷”。
“不能取百姓的，只能取老爷的了！”
郑泰拿出一份名单，都是荆州城内有头有脸的大户，每家都出过大官。
也就是往上推三代，全是汉奸。
……
正在紧急赶来荆州路上的蒙应瑞压根不知八旗水师已经败亡，日夜兼程赶到沙市。
未想刚到沙市不久，就接到荆州方面紧急通知，说是有一支兴汉军攻占了上游重要关卡涴市镇，希望蒙将军能够派兵收复此地，否则贼人水师就能毫无顾虑的炮击荆州。
“那番贼进展如此迅速？”
蒙应瑞大为吃惊，命人取来地图，深知涴市重要性的他当即改变原定作战计划，同副将岳沺率五千余人袭击涴市。
结果当蒙应瑞同岳沺率兵到达涴市镇时，就被早已列阵等侯的兴汉军用二十多门火炮猛烈轰击，原本没有战船的江面上也驶来十几艘战船对他们发起炮击。
“中伏了，中伏了！”
拼凑起来的清军顿时乱了阵脚，大呼小叫往后方撤退。
“不许退，后退者军法从事！”
一生征战历经康雍乾三朝的蒙老将军怒不可遏，亲手挥刀斩杀一名退兵，方堪堪稳住阵脚。
此时，却有数十名头裹红巾、身披甲衣的兴汉军精卒持长刀直冲清军，清兵根本挡不住，数千人竟被几十人再次冲乱阵脚。
又有两支兴汉军精兵从两翼包抄清军，至此，清军再无立足可能，全线败退。
任凭蒙应瑞同岳沺如何约束，都无法制止溃兵。
混乱中，岳沺被兴汉军马队当场斩杀。
蒙应瑞座骑被火枪击中，坠马之后被败卒裹着跑，结果年纪实在太大，跑不出百丈就已气喘吁吁。
蒙家子弟要背老祖逃跑，不想老将军却不愿受兵败之辱，让儿孙自行逃命，用当年满洲名臣班第送给他的手枪自杀殉国。
此战，清军大败，被杀者只有四百余人，被俘者却有四千余，只两百多人逃回沙市。
留守沙市的武昌总兵葛通闻听蒙老将军和岳将军都已殉国，五千多兵马全军覆没后，二话不说带着沙市清兵三千多人往武昌方向狼狈逃奔。
取得涴市大捷后，兴汉军统帅顾师道命人持蒙应瑞、岳沺首级入城劝降尚简保，要其马上开城投降，可保满城八旗兵丁及家眷性命无忧。
尚简保却是一不见来使，二不做守城部署，只将自己关在将军衙门吃斋念佛。
把守外城的湖广绿营副将郑泰见此情形，直接率部带着抢来的财富弃城南逃。
荆州知府丁某等官员见状，要不同郑副将一起南逃，要不就是逃入满城。
一时之间，外城竟然没了大清的官！
城中社团分子趁机打开城门，使得兴汉军未废一兵一卒就占领外城，随后将城头上部署的原对付兴汉军的火炮掉转方向，持续不断炮击满城。
二十五日，兴汉军正式发起对满城的攻击。
被俘虏的清军在兴汉军的威逼下一拨拨攀城，连续两天的攻城导致城中八旗兵的药子、箭枝消耗大半。
由于兴汉军军纪严明，入城之后即张榜安民，严禁士卒扰民，导致城中百姓对这些穿着他们只在戏台上见过衣服的“汉奸”生出好感。
很多百姓甚至聚在一起，远远观看兴汉军对满城正在进行的攻击，并不时发出喝好声。
更有人为兴汉军送来去暑瓜果药材，其中不乏祖上多出汉奸者。
满城，危在旦夕。